(杭钢股份)600126:杭钢股份关于豁免控股股东继续履行相关承诺的公告

公告日期：2020-08-01

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2020—063杭州钢铁股份有限公司关于豁免控股股东继续履行相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年实施重大资产重组时，公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）为避免与公司产生同业竞争关系而出具了《关于建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目五年后转让温州项目公司股权的承诺》（以下简称“原承诺”）。
现公司拟出售持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）全部股权（以下简称“本次交易”），不再从事污水处理业务，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，经公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于豁免控股股东继续履行相关承诺的议案》，同意本次交易实施完成后，豁免杭钢集团继续履行上述承诺。
现将有关情况公告如下：一、原承诺及履行情况经中国证监会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，公司通过资产置换及发行股份的方式向杭钢集团、富春有限公司收购紫光环保87.54%股权，本次交易已于2016年实施完毕，公司成为紫光环保控股股东。
紫光环保的主营业务为污水处理，与公司控股股东杭钢集团的全资子公司温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州杭钢”）属于同行业。
温州杭钢为温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目的实施主体，该项目由杭钢集团于2015年8月27日中标取得。
为避免公司与杭钢集团产生同业竞争关系，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，杭钢集团于2015年9月28日出具如下承诺：“同意（1）温州杭钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托管理协议，授权紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费。
（2）自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将本公司持有的温州杭钢水务有限公司全部股权全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司。
股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对温州杭钢进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。
”截至本公告日，公司控股股东杭钢集团严格履行了上述承诺。
二、豁免履行承诺的原因及影响本次交易中，公司拟将本公司持有的紫光环保全部股权出售给浙江菲达环保科技股份有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有紫光环保股权，亦不再经营污水处理业务，与杭钢集团不存在同业竞争，继续履行原承诺不符合公司实际，拟豁免履行该承诺。
此次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合公司实际及中国证监会《上市公司监管指引第4号"上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
三、豁免履行承诺的审议情况1、董事会审议情况公司于2020年7月30日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于豁免控股股东继续履行相关承诺的议案》，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可意见及独立意见公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司关于豁免控股股东继续履行相关承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号"上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
同意本次交易实施完成后，豁免控股股东继续履行相关承诺，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见监事会认为：本次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
公……

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