(特发信息)特发信息:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

公告日期：2020-08-05

上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）致：深圳市特发信息股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特发信息”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
就本次发行，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下统称“原《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行监管部出具《关于请做好特发信息可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），要求本所律师对本次发行的有关法律问题进行补充核查并发表意见。
现本所律师就《告知函》涉及的相关问题进行落实和回复，特此出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本《法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具补充法律意见如下：《告知函》第 1 题：关于物业瑕疵。
申请人及其下属公司部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证；承租的大量房产存在未取得所有权证明、无所有权人同意出租的授权等瑕疵。
请申请人说明并披露：（1）上述瑕疵物业的面积及占比、账面净值及占总资产的比例，瑕疵形成的原因，目前的用途，对应的收入、利润及占比情况等；（2）相关房产、土地办理权属证书办理手续是否存在重大障碍，相关资产使用或权属是否存在重大不确定性风险，申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定；申请人就瑕疵物业拟采取的救济措施及其有效性；（3）深圳市飞龙实业公司将用于抵押担保其对申请人债务的房产直接交付抵债，是否符合法律法规规定，申请人对于相关房产的所有权是否瑕疵；（4）募投项目涉及物业尚未取得权属证书，是否对项目的实施构成重大不利影响，申请人拟采取的措施及其有效性；（5）目前租赁的瑕疵物业是否存在责令拆除、政府收回、强制执行等风险，申请人可能面临的损失及应对措施；（6）申请人存在自有及租赁物业存在较多瑕疵，相关物业的交易（特别是关联方转让、租赁等）是否均履行了必要审批程序，相关内控制度是否健全有效。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：本所查阅了公司的公开公告，对公司瑕疵物业的相关协议、报建文件、公司年报等资料进行了书面审查，实地走访了相关瑕疵物业，并就相关事项取得公司书面确认。
一、瑕疵物业的面积及占比、账面净值及占总资产的比例，瑕疵形成的原因，目前的用途，对应的收入、利润及占比情况。
（一）公司自有的瑕疵房产和土地使用权序 房产/土 所在 面积 面积 账面净值 占总资 未取得土地使用权证 目前 收入 收入 利润 利润号 地名称 位置 （㎡） ……

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