(冀东水泥)冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司因公开招标形成关

公告日期：2020-08-07

第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥因公开招标形成关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：一、关联交易概述金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）为公司控股子公司，金冀水泥唐山分公司（以下简称“唐山分公司”）为满足日常生产需要，采取了矿山开采外包方式完成石灰石开采工作。
唐山分公司委托具有工程招标资质的唐山市金中方工程项目管理有限公司于 2020 年 6 月 23 日在中国招标与采购网发布了“金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司矿山开采设备租赁、维修及技术服务项目招标公告”（招标公告网址：https://www.zbytb.com/s-zb-8668356.html）。
招标期间，冀东发展集团河北矿山工程有限公司（以下简称“工程公司”）投递了投标文件，唐山分公司会同唐山市金中方工程项目管理有限公司于 2020年 7 月 6 日向工程公司发出《中标通知书》，工程公司以 4.68 元/吨（不含税价格）中标唐山分公司矿山开采设备租赁、维修及技术服务项目，项目期限 5 年。
的控股子公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定，本次交易构成关联交易。
唐山分公司根据生产经营过程中石灰石用量，预计 5 年内开采石灰石 5,678万吨，以 4.68 元/吨（不含税价格）测算，预计与工程公司发生矿山开采费用共计 26,573 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.73%。
由于本次关联交易因公开招标而形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定，公司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况关联方名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司统一社会信用代码：91130100063378895Q法定代表人：李继良注册资本：2,000 万元人民币公司类型：其他有限责任公司住所：石家庄新华区合作路 159 号经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（一）主要股东：冀东集团持有 85%股份。
（二）实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）主要财务数据：截至 2019 年 12 月31日，工程公司总资产 10,584.08 万元，净资产 5,047.26万元，2019 年度实现营业收入 25,516.11 万元，净利润为 1,145.65,万元（经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，工程公司总资产 14,297.44 万元，净资产 5,935.84万元，2020 年上半年实现营业收入 13,721.9 万元，净利润为 802.76 万元（未经审计）。
（四）与公司的关联关系：工程公司为公司控股股东冀东集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，工程公司为冀东水泥关联方。
（五）履约能力：工程公司不是失信被执行人，信誉良好，主营爆破工程的设计施工、安全监理，矿山工程施工，土石方工程施工，机电设备安装，具备合同履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据唐山分公司委托唐山市金中方工程项目管理有限公司就其矿山开采设备租赁、维修及技术服务项目进行公开招标，工程公……

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