(山东路桥)山东路桥:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复

公告日期：2020-08-07

山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复独立财务顾问二〇二〇年八月中国证券监督管理委员会：贵会于 2020 年 6 月 28 日出具的 201433 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
根据贵会的要求，山东高速路桥集团股份有限公司会同中泰证券股份有限公司、国浩律师（济南）事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。
问题 1.申请文件显示，1）山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称铁投集团）为交易对方山东铁路发展基金有限公司（以下简称铁发基金）的第一大股东，持有 48.49%股权。
2）上市公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称高速集团）直接持有铁投集团 32.40%股权，并间接控制其 0.83%股权，为铁投集团第一大股东。
请你公司：1）结合铁发基金股权结构、公司治理、决策机制、内部管理等方面，补充披露铁发基金控制权情况，并结合前述情况补充披露铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系。
2）如是，补充披露本次交易审议程序、锁定期、业绩承诺等方面是否符合相关规定，本次交易是否存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：一、结合铁发基金股权结构、公司治理、决策机制、内部管理等方面，补充披露铁发基金控制权情况，并结合前述情况补充披露铁发基金与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（一）铁发基金的股权结构截至本回复签署日，铁发基金的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）1 山东铁路投资控股集团有限公司 1,000,000.00 48.492 山东省财金发展有限公司 400,000.00 19.403 山东省土地发展集团有限公司 300,000.00 14.554 山东发展投资控股集团有限公司 300,000.00 14.555 华鲁控股集团有限公司 62,213.00 3.02合计 2,062,213.00 100.00截至本回复签署日，铁发基金向上穿透后的股权结构图如下：注：其他股东为青岛交通开发投资中心、烟台市城市建设发展集团有限公司、济南金融控股集团有限公司、日照交通发展投资运营有限公司、德州市交通运输投资发展集团有限公司、泰安市泰山投资有限公司、威海市国有资本运营有限公司、滨州市财金投资集团有限公司、寿光市金财公有资产经营有限公司、济宁市城建投资有限责任公司、东营市城市资产经营有限公司、鲁南（枣庄）经济开发投资有限公司、临沂投资发展有限责任公司、淄博市城市资产运营有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司、潍坊滨海投资发展有限公司、聊城市财信投资有限公司、菏泽市投资发展集团有限公司。
如上图所示，铁发基金 5 名股东分别为铁投集团、山东省财金发展有限公司、山东省土地发展集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、华鲁控股集团有限公司，持股比例分别为 48.49%、19.40%、14.55%、14.55%、3.02%。
（二）铁投集团的控制关系铁发基金的第一大股东铁投集团，其前身为山东铁路建设投资有限公司（即“铁投公司”）。
铁投公司设立于 2008 年 12 月 24 日，原为高速集团相对控股的子公司。
截至 2018 年 9 月铁投集团组建前，高速集团及其下属单位合计持有铁投公司 36.01%的股权。
2018 年，为贯彻落实国家铁路投融资体制改革精神，提高山东省铁路建设运营管理的专业化……

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