(山东路桥)山东路桥:中泰证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

公告日期：2020-08-07

中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）签署日期：2020 年 8 月声明与承诺中泰证券股份有限公司接受山东高速路桥集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供山东路桥全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山东路桥的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请山东路桥的全体股东和广大投资者认真阅读山东路桥董事会发布的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。
其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。
本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019 年 9 月 30 日，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07 万元。
基于上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,……

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