顺利办监事会前后决议矛盾 两位独立董事同日请辞

2020年8月5日晚间，上市公司顺利办（000606.SZ）发布了《关于独立董事辞职的公告》、《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》。
据公告披露，公司独立董事张青由于公司原因、王爱俭由于个人原因请辞独立董事职位。
公司监事会决议取消原定于2020年8月10日召开的第二次临时股东大会。

自2020年5月27日公司发布第二次临时董事会决议以来，公司现任董事长与原大股东连良桂之间的“斗争”就未曾停止。
而今日的数份公告无疑为“股权大战”揭开新的序幕。

两位独立董事同日请辞

8月5日晚，顺利办发布公告，披露独立董事张青、王爱俭申请辞去独立董事职位。
根据公告内容，王爱俭请辞是由于个人原因，而张青请辞原因则有些耐人寻味。
张青称因公司现状无法达到《公司法》等法律法规和《公司章程》对一名独立董事正常履职的基本要求和条件，因此决定请辞独立董事职位。

据公司2020年4月30日公告披露，张青是由公司原大股东连良桂提名成为公司独立董事。
查阅公告可知，张青在成为公司独立董事后共参与两次表决。
第一次为5月27日，在公司原大股东连良桂及其原一致行动人、广西泰达新原股权投资有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司共同提请召开的第二次临时董事会。
会上，张青表决同意关于罢免时任董事长等一系列提案。
2020年6月3日，张青第二次行使表决权，表示拒绝董事长关于提请增加顺利办2020年第二次临时股东大会临时提案。

本次一同请辞的独立董事王爱俭也曾参与上述两次会议，并与张青表决一致。
而这两次表决的议案均涉嫌违规而遭监管问询。

7月24日，公司发布收到青海证监局监管措施决定书的公告，青海证监局就公司第二次临时董事会罢免董事长等决议违规行为要求公司进行整改。
7月29日，深交所就董事会拒绝董事长的临时提案时给出其涉嫌经济犯罪的理由发出关注函。
7月31日公司公告称经董事会向董事长进行了核实，董事长确认其本人不存在任何合同诈骗行为、不存在挪用公司资金的行为。

值得注意的是，此前董事长方面人士接受界面新闻记者采访时曾表示：“连良桂所称的董事长涉嫌经济犯罪并没有相关证据证明，属诬告陷害，在面对证监局的询问时，独立董事王爱俭公然承认：‘基于对连良桂人品的信任以及对董事长经营的不满，所以在没有看到董事长因为经济问题受理的相关证据材料的情况下，认定其涉嫌经济案件情况属实’。
独立董事张青表示，‘华彧民跟我说真实的涉案人就是董事长，基于和华彧民十几年的了解，我没有继续追问’。
”

据悉，原定于8月10日召开的第二次临时股东大会将审议董事长提请罢免公司董事、独立董事、监事等十二项议案，及原大股东连良桂提议罢免董事长的议案。
而张青、王爱俭正是董事长提议罢免的独立董事。
而就在此时两位在董事长罢免名单中的独立董事却同时主动请辞，个中原因实在耐人寻味。

监事会决议取消临时股东大会

公司监事会同日发布公告，决定取消第二次临时股东大会。
据公告，取消股东大会的理由共有三点。
一是提案股东现任董事长、百达永信及公司董事会均未能及时向监事会提出董事会不同意召开股东大会的书面书面反馈意见。
此外北京市众鑫律师事务所未经公司合法委托，擅自对公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事宜发表法律意见。
第三点是未经监事会同意，公司投资发展部指定北京市中伦律师事务所对本次临时股东大会进行见证，而非监事会指定的北京德恒（天津）律师事务所。

本次监事会决议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过《关于取消顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

投出反对票的监事李弓则对监事会议案提出强烈反对，认为议案所提出的取消临时股东大会的理由牵强附会，均不成立。
李弓在会上表示，取消临时股东大会的做法明显违法，请各位监事不要突破底线，违法滥用权力。

李弓认为在7月23日的公司监事会会议上，监事会主席所宣读的议案非常清楚，董事长、百达永信已于7月6日向董事会提交了议案，但董事会未在10日内反馈，该事实已经经过了监事会核实，并作为7月23日监事会全票通过并决议召开临时股东大会的事实和依据。

此外，李弓表示，经核查深交所公司部关注函明确要求公司董事会及监事会分别就股东大会的召开召集是否符合规定给出法律意见。
因此公司聘请律师进行核查符合监管要求，且符合法律规定，无可厚非。

针对第三点理由，李弓表示北京市中伦律师事务所是公司常年法律顾问，见证本次临时股东大会属于其工作职责范围，并无不可。
其次北京德恒（天津）律师事务所曾出具《关于顺利办信息服务股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议的法律意见》，认为董事长、百达永信的董事、监事的任免议案不符合法律规定，不应提交临时股东大会审议。
剥夺了股东的基本权利，更重要的是，该律所的意见明显与监事会决议召开临时股东大会的行为相矛盾，故该律所显然无法见证本次股东大会。

最后李弓表示：“上述取消临时股东大会的三个理由，既不符合法律规定与事实，且与我们监事会7月23日会议决议自相矛盾，均不成立。
”

本应代表中小股东的独董，却在监管问责的董事会上，投出了被问询的选票。
股权大战一触即发，两位原大股东提名的独董却提前撤退。
而在此前，这两位独董都是连良桂一方所有提案的积极支持者。

监事会能同意召开股东大会，也能最后一刻叫停。
但资本市场作为监管重点，不是法外之地。
两大股东均提交议案的临时股东大会，即使被监事会踩了刹车，也无法改变股东行使正常股东权利的脚步。
顺利办宫斗第二季，作为资本市场强化监管、依法进行公司治理的范本，值得期待。

（来源：财经金融报）