(奥特佳)奥特佳:公司、华泰联合证券有限责任公司关于《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开

公告日期：2020-08-07

奥特佳新能源科技股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）2020 年 8 月中国证券监督管理委员会：根据贵会 2020 年 7 月 7 日 201401 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“奥特佳”、“上市公司”、“公司”）2020 年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与奥特佳、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同。
）本回复报告的字体：反馈意见所列问题 黑体对问题的回答 宋体注：本反馈意见回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
目 录问题一......4问题二......22问题三......48问题四......59问题五......72问题六......82问题七......88问题八......91问题九......97问题一1.根据申请文件，截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表商誉余额 17.18 亿元。
请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因；（2）说明收购南京奥特佳新能源科技有限公司之后对其新增投资的情况；结合汽车整车行业发展变化、收购时评估报告预测业绩说明该公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（3）说明收购牡丹江富通汽车空调有限公司等其他公司之后对其新增投资的情况；结合收购时评估报告预测业绩，说明其经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（4）商誉所在资产组的划分是否发生变化，如有，请说明原因及是否符合企业会计准则的规定；（5）是否已及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据、商誉所在资产组的划分是否合理合规、减值测试结果的谨慎性发表明确意见。
另外，公司前次募集资金使用情况报告未准确披露前次募集资金的使用情况和募投项目的预计效益。
请申请人重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：一、商誉形成的过程、原因截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表商誉余额 171,849.58 万元，与截至 2019 年12 月 31 日的商誉余额和构成保持一致。
公司商誉明细情况如下：单位：万元形成商誉的资产组 被收购方名称 商誉初始 减值准备 账面价值确认金额汽车空调压缩机业 南京奥特佳新能源科技有限公司及其务资产组-南京奥特 下属子公司（以下简称“南京奥特 145,810.77佳 佳”） 9,958.94 137,671.83汽车空调压缩机业 牡丹江富通汽车空调有限公司及其下 1,820.00务资产组-牡丹江……

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