(人福医药)600079:人福医药董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

公告日期：2020-08-10

人福医药集团股份公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明人福医药集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性法律文件的规定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）上市公司与各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）因筹划以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购控股子公司宜昌人福 13%股权并募集配套资金，根据上海证券交易所相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 3 月 23 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见上市公司于 2020 年 3 月 21 日披露的《人福医药集团股份公司筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临 2020-018 号）。
（三）上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（四）停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司对本次交易方案进行了充分的论证，与参与方案论证的中介机构签署了《保密协议》，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（五）停牌期间，上市公司按照相关法律、法规和规范性法律文件的要求编制了本次交易的预案，和其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的有关文件。
（六）上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的锁定期、标的资产损益归属期间损益的归属、协议各方的陈述及承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
（七）2020 年 4 月 2 日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（八）2020 年 8 月 9 日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议之补充协议》。
（九）2020 年 8 月 9 日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的正式方案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所指定信息披露媒体披露的相关公告。
（十）公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项

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