(人福医药)600079:人福医药第十届董事会第五次会议决议公告

公告日期：2020-08-10

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2020-085 号人福医药集团股份公司第十届董事会第五次会议决议公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第十届董事会第五次会议于 2020 年 8 月 9 日（星期日）上午 10:00 以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知时间为 2020 年 8 月 2 日（星期日）。
会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并全票通过了以下议案，其中议案三已经董事会逐项审议通过，董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞已回避第一至二十一项议案及第二十三项议案的表决：议案一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
议案二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次交易的发行股份购买资产交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；非公开发行股份募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。
议案三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（一）发行股份购买资产的具体方案3.1 交易方案公司拟通过发行股份方式，向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”、“标的公司”）13%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
3.2 交易标的本次交易标的资产为宜昌人福 13%股权。
3.3 交易金额根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权项目资产评估报告》（中联评报字第 1644 号）（以下简称“《评估报告》”），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。
经评估，宜昌人福 100%股权收益法评估值为1,850,500.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值 万元，增值率437.62%；宜昌人福 100%股权市场法评估值为 2,037,200.00 万元，较宜昌人福在评估基准日2019 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值 1,692,997.58 万元，增值率 491.86%。
中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福 100%股权估值为 1,850,500.00 万元。
交易各方以《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福 13%股权交易作价为 240,565.00 万元，具体对价情况如下：序号 交易对方 转让比例 交易对价（万元）1 李杰 6.20% ……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。