(新研股份)300159:新研股份问询函

公告日期：2020-08-11

关于对新疆机械研究院股份有限公司的问询函创业板问询函〔2020〕第 225 号新疆机械研究院股份有限公司董事会：2020 年 8 月 11 日，你公司披露《重大事项的说明公告》，称你公司关注到近期西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）发布《关于公司（代资产管理计划）涉及诉讼的公告》（以下简称“本次诉讼事项”），其中，因你公司董事兼总经理韩华的股票质押业务到期违约，西南证券申请韩华偿付本金 4亿元及相关利息、违约金、律师费等（以下简称“诉讼请求”），申请杨立军、你公司控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）对诉讼请求承担连带清偿责任。
你公司表示目前没有发现明日宇航为韩华、杨立军的个人债务签署过相应的担保文件。
我部对此表示关注，请你公司在问询相关方的基础上，充分核实并说明如下问题：1．韩华、杨立军为夫妻关系，截至 2020 年 3 月 31 日，合计持有你公司 10.55%股份，质押比例为 100.00%。
（1）逐笔说明截至目前韩华、杨立军所持公司股票的质押情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）、逾期情况、质权人已采取及拟采取的措施，涉及诉讼（如有）等事项的具体进展；（2）韩华、杨立军是否存在其他大额债务，如是，请说明具体金额，偿还安排以及是否逾期；（3）本次诉讼事项中，西南证券申请明日宇航对韩华个人股票质押债务承担连带清偿责任的理由及依据，案件证据中是否包含明日宇航对相关债务的担保文件、针对相关担保事项履行审议程序的证明材料（如有，请报备），说明你公司拟采取的应诉措施；（4）全面自查并明确说明你公司、明日宇航及其他子公司是否存在为韩华、杨立军提供担保的情况；如有，请说明是否履行审议程序及信息披露义务，是否存在违规担保情形，并报备相关担保合同、证明材料；（5）结合《公司法》第一百四十六条的相关规定，说明韩华是否存在不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2．2019 年 1 月 4 日，韩华、杨立军与你公司现控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）签订《股份转让协议》，并约定股份转让完成后，韩华、杨立军将其持有公司 10.55%股份的表决权委托给嘉兴华控，且韩华、杨立军减持你公司股份应取得嘉兴华控书面同意，在同等条件下，嘉兴华控享有拟减持股份的优先购买权。
（1）请结合对问题 1的相关回复及你公司股权结构，说明韩华、杨立军的个人债务问题及相关诉讼事项对你公司控制权稳定性的影响，并提示相关风险；（2）前次股份转让完成后，韩华、杨立军是否存在减持你公司股份的行为，是否取得嘉兴华控同意；若因本次诉讼事项或其他事项导致韩华、杨立军所持你公司股份被处置，嘉兴华控是否拟行使优先受让权；（3）你公司实际控制人张扬、控股股东嘉兴华控是否拟采取措施维持公司控制权的稳定；如是，请具体说明，如否，请说明具体原因，并提示相关风险。
3．请自查最近 12 个月你公司发生的诉讼、仲裁事项是否达到《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.6.3 条的披露标准；如是，请按相关规定履行披露义务。
4．你公司认为需予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 8 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020 年 8 月 11 日

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