(哈高科)600095:哈高科独立董事关于购买上海大智慧股份有限公司部分股份的独立意见

公告日期：2020-08-15

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事关于购买上海大智慧股份有限公司部分股份的独立意见哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟购买浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”）所持上海大智慧股份有限公司（简称“大智慧”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份（简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司第九届董事会第二次会议于 2020 年 8 月 14 日召开。
作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重组的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次重组相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次重组方案以及签订的附条件生效的《股份转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、本次重组的标的资产的交易价格不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，并将由交易各方在上述基础上根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
该定价机制不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次重组有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
5、本次重组的交易对方浙江新湖集团股份有限公司为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次重组相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次重组行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及上交所对本次交易进行合规性确认。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事关于购买上海大智慧股份有限公司部分股份的独立意见》的签字页）独立董事（签名）：程 华 周 昆2020 年 8 月 14 日

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