(ST康美)600518:ST康美:国浩律师(广州)事务所关于上海证券交易所《关于对ST康美股权激励

公告日期：2020-08-21

北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙太 原 ?武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200国浩律师(广州)事务所关于上海证券交易所《关于对 ST 康美股权激励回购注销有关事项的问询函》所涉相关事项的法律意见康美药业股份有限公司：(引 言)一、出具本法律意见的依据国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法(试行)》)、2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所《关于对 ST 康美股权激励回购注销有关事项的问询函》(上证公函【2020】2448 号)(以下简称《问询函》)涉及的相关法律事项进行核查，并出具本法律意见。
需特别说明的是：一期激励计划”)时所适用、依据的规定，即《管理办法(试行)》已被《管理办法》取代，但考虑到第一期激励计划的设计、制定和实施均是依据《管理办法(试行)》的有关规定，本法律意见仍然依据《管理办法(试行)》的有关规定对第一期激励计划所涉相关事项发表意见。
(二)虽然康美药业在制定并实施第二期限制性股票激励计划(以下简称“第二期激励计划”)时所适用、依据的规定，即《管理办法》已于 2018 年 9 月 15日被修改，但考虑到第二期激励计划的设计、制定和实施均是依据修改前的《管理办法》的有关规定，本法律意见仍然依据修改前的《管理办法》的有关规定对第二期激励计划所涉相关事项发表意见。
二、声明事项出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：(一)本所及本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依照我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所及本所律师假定康美药业已向本所律师提供的、出具本法律意见所必需的所有文件及资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，所有文件及资料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。
(三)对与本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖于康美药业及其他有关单位出具的文件或陈述并据以发表法律意见。
(四)本法律意见仅供康美药业回复《问询函》之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他目的。
(五)本所及本所律师同意康美药业为回复《问询函》之目的而引用本法律意见的内容，但康美药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(正 文)一、《问询函》第一项：“请公司说明：(1)相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额；(2)激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益；(3)上述股票回购及价格安排的具体依据，是否符合《上市公司股权激励管理办法》以及前期试行办法等相关规定。
请律师发表意见。
”(一)相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额公司股票自2020年7月23日起停牌至今，目前股价为2.95元/股。
1、经查阅公司公开披露的信息，因公司拟终止实施第一期激励计划，公司将对相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票746万股予以回购注销，……

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