(保变电气)600550:保变电气关于非公开发行股票相关承诺的公告

公告日期：2020-08-21

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2020-055保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”）向中国证监会申报非公开发行股票正处于审核阶段。
现将公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）出具的非公开发行股票相关承诺公告如下：一、关于认购资金来源及不存在结构化收益安排的承诺1、兵装集团参与认购本次非公开发行股份的资金均为兵装集团的合法自有资金，不存在对外募集、代持或其他类似安排；2、兵装集团保证不存在分级收益等结构化安排；3、兵装集团不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，在本次认购过程中直接或间接接受保定天威保变电气股份有限公司及其下属子公司提供的财务资助或者补偿的情形。
二、关于公司控股股东不减持公司股票的承诺1、自保变电气本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，兵装集团不存在减持保变电气股票的行为；2、自本承诺函出具之日起至保变电气本次非公开发行完成后六个月内，兵装集团将不减持保变电气股票，包括承诺期间因保变电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票；3、若兵装集团违反上述承诺而减持保变电气股票，减持股票所得收益将全部归保变电气所有。
三、关于避免同业竞争的承诺1、兵装集团及兵装集团所控制的其他企业（保变电气及其控制的子公司除外）将不从事任何直接或间接与保变电气及其控制的子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与保变电气及其控制的子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果保变电气及其控制的子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而兵装集团所控制的相关企业已经进行生产、经营的，兵装集团承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意保变电气在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对保变电气及其控制的子公司的投资以外，兵装集团将不在任何地方自营保变电气及其控制的子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、兵装集团及相关企业与保变电气及其控制的子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑保变电气及其控制的子公司的利益。
四、关于减少和规范关联交易的承诺1、在作为保变电气控股股东期间，兵装集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及保变电气公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在保变电气股东大会对涉及兵装集团及兵装集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次非公开发行完成后，兵装集团及兵装集团所控制的其他企业与保变电气之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及保变电气公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。
保证不通过关联交易损害保变电气及其中小股东的合法权益。
3、在作为保变电气控股股东期间，兵装集团保证不利用控制地位和关联关系损害保变电气及其中小股东的合法权益。
五、关于股份锁定期及限售期的承诺1、兵装集团承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次非公开发行获得的保变电气新增股份。
2、兵装集团基于本次非公开发行所取得保变电气新增股份因保变电气分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、兵装集团因本次非公开发行获得的保变电气新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件、交易所相关规则、保变电气公司章程以及为本次非公开发行签署的股份认购协议的相关规定。
六、关于解决保定天威保变电气股份有限公司相关资产抵押事宜的承诺1、兵装集团将责成兵装财务公司结合标的房产的过户手续办理要求及办理进度，于 2020 年 12 月 31 日前办理标的房产的解除抵押手续；2、兵装集团将承担因前述房产无法及时解除抵押给保变电气造……

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