大连圣亚话事权争夺未决，磐石基金大连、西安双线作战

斑马消费 范建

大连圣亚“话事权”的争夺远未结束。

中小股东杨子平提议修改公司章程、重新制定董事会议事规则，意在进一步巩固自身作为董事长的权利，此举，也引发了部分董事以及监事的强烈反对。

员工抗议、监管层关注、股东起诉……到底能否抵挡“野蛮人”的入侵？

这边战斗正酣，被疑与杨子平存在一致行动关系的磐石基金，却腾出手闪电举牌西安旅游。

董事长争权

经持有5%股份的股东杨子平提议，在下月召开的大连圣亚（600593.SH）临时股东大会上，增加审议重新制定董事会议事规则、修订公司章程以及购买董监高责任险等三项议案。

先期召开的董事会上，以上三项议案，以6票同意，3票反对（弃权）审议通过，将提交股东大会审议。

持反对意见的董事认为，董事会议事规则和公司章程修订，不符合相关法律法规要求，会进一步集中董事长职权，不利于公司治理。

在本次董事会上以3票反对通过的，还有于同意公司重新获取印章证照的议案。

议案要求公司现印章证照持有人返还印章证照，交由现法定代表人、董事长、总经理杨子平接收和保管。
否则，将通过多种方式重新办理，期间，杨子平签字拥有与公章等同的效力。

反对的董事认为，公司公章未遗失，且保管妥善、安全，并按照公司内控制度使用。
如若杨的签字与公章效力等同，将违背公司内控制度，不符合上市公司规范运作要求。

董事们对议案的不同意见，实质是股东之间对“话事权”的争夺。

监事会针对上述议案，召开紧急会议，措辞严厉。
认为杨子平的提议，肆意扩大董事长职权，为干预、操控上市公司经营管理预留空间。
监事会拟向董事会、董事长杨子平正式发函，要求纠正不当行为，还会将董事会改组后存在的种种违规行为报告主管部门和交易所。

董秘遭免职

继陆续罢免公司正副董事长、总经理之后，小股东杨子平成功上位，引发大连圣亚上下对 “野蛮人”强烈不满。

7月29日，公司再次紧急召开董事会，解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，并解除劳动合同。

公司9名董事中，2人拒绝参加本次董事会，认为解聘董秘、解除高管劳动合同的理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。

董事肖峰认为，本次董事会公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显公然操控董事会、清洗管理层。

被解聘的董秘丁霞对此强烈不满，认为本次会议提案严重背离事实真相。
她表示，自2011年任职公司董秘，一直按照相关要求兢兢业业，严谨履职。
而杨子平上位改组董事会后，董秘履职频被干扰，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，严重破坏上市公司信披秩序。

按照相关规定，无充分理由不得无故解聘董秘。
丁霞表示，将向证监会，交易所等监管部门详细报告，违法个人的合法权益。

此前，因公司总经理被紧急罢免，公司多名股东已联合向法院起诉要求撤销决议。
最近，股东增加诉请，要求撤销解聘董秘的决议。
该案将于9月1日开庭。

二股东多线作战

作为小股东的杨子平，为何能在大连圣亚的董事会中赢得多数席位？

大连圣亚内外皆怀疑，其与第二大股东磐石基金存在隐秘的一致行动人关系。

大连圣亚聘请的律所出具的法律意见书认为，根据杨子平和磐石基金曾有共同投资行为、在历次股东大会、董事会的投票情况等综合分析认为，不排除双方互为一致行动人。

另外，律所认为，在9人董事会中，4人由杨子平提名（加上其本人为5人），且通过股东大会顺利罢免原正副董事长，其提名的4名董事候选人3人通过，控股股东提名的两名候选人均落选，持股数与其提名董事并当选的人数不匹配，不排除其与其他股东存在一致行动关系或利益安排。

内外的质疑和监管层的持续关注，仍无法阻挡杨子平和磐石基金对大连圣亚的步步紧逼。

截至目前，磐石基金和其一致行动人已持有大连圣亚18.71%，与第一大股东大连星海湾24.03%的持股已相差不多。

磐石基金彪悍的风格，又在另一家A股上市公司西安旅游（000610.SZ）身上上演。

仅用6个交易日，就达到了对西安旅游5%的举牌线，且后续不排除进一步增持的可能。

与大连圣亚类似，西安旅游也为地方国资控股上市公司，总市值20多亿，股权较为分散，控股股东西安旅游集团的持股比例为27.29%。

磐石基金表示，举牌西安旅游，是看好公司长期发展。
而实际情况是，西安旅游已连续7年扣非净利润亏损。

磐石基金举牌西安旅游意欲何为？会否重复在大连圣亚身上的故事？大连、西安连线作战，他能招架得住？

在硝烟弥漫的大连，大连圣亚第一大股东明确表示，不会放弃上市公司控制权，巩固控制权方案正在制定中。

（来源：斑马消费）