(*ST飞乐)600651:*ST飞乐:国浩律师(上海)事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购

公告日期：2020-08-21

国浩律师（上海）事务所关 于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话 /Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320网址 /Website: http://www.grandall.com.cn2020 年 8 月国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书致：上海飞乐音响股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，在上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 4 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》，于 2020 年 5 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
现本所就本次交易的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
法律意见书正文第一章 本次交易的批准和授权截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：（一） 飞乐音响的内部批准和授权1、2019 年 12 月 13 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次交易的预案在内的相关议案。
2、2020 年 4 月 27 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次交易的正式方案在内的相关议案。
3、2020 年 5 月 13 日，飞乐音响召开 2020 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次交易相关事项，并同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约。
（二） 交易对方的内部批准和授权1、仪电集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关的议案，同意将其持有的自仪院 80%股权转让给飞乐音响，同意参与认购飞乐音响的非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
2、临港科投股东临港集团已作出股东决定，同意临港科投将持有的自仪院15%股权转让予飞乐音响，同意临港科投作为战略投资者参与认购飞乐音响的非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
3、上海华谊已召开党政联席会议，同意将其持有的自仪院 5%股权转让予飞乐音响，同意上海华谊作为战略投资者参与认购飞乐音响的非公开发行股票，并同意与飞乐音响签署相关协议。
4、仪电电子集团已分别召开董事会会议，审议通过了与本次交易事项有关的议案，并同意将其持有的仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 57.65%股权转让给飞乐音响，并同意与飞乐音响签署相关协议。
5、上海联和资产已作出执行董事决定，同意将其持有的仪电智能电子 3……

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