(神马股份)神马股份21亿收购尼龙化工无条件过会 中原证券护航

昨日上午，证监会并购重组审核委员会2020年第33次会议召开，神马实业股份有限公司(简称“神马股份”，600810.SH)发行股份购买资产获无条件通过。

今日，神马股份股价下跌，截至收盘报9.02元，跌幅2.49%，换手率6.28%，成交额3.42亿。

8月12日，神马股份发布了发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。
本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

本次交易中，神马股份拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司848.70亿股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。
根据中联评估出具的中联评报字第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553.07亿元。
本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为20.86亿元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为16.69亿元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为4.17亿元，占交易价格的20%。

同时，神马股份拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过10亿元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于尼龙化工公司项目建设和神马股份偿还债务。
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量(含发行可转换公司债券初始转股数量)不超过神马股份本次交易前总股本的30%。

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
根据中联评估出具的中联评报字第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为55.31亿元，评估增值6.33亿元，增值率为12.94%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次神马股份收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为20.86亿元。

本次购买资产发行股份的定价基准日为神马股份第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格确定为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

神马股份于2020年7月22日公告实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。
本次购买资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为2.62亿股。

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为6560.29万股。
本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为3.28亿股。

本次交易构成重大资产重组。
根据神马股份和尼龙化工公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不构成重组上市。
本次交易前，神马股份的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。
本次交易完成后，神马股份的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致神马股份实际控制权发生变更。

本次交易构成关联交易。
本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有神马股份2.83亿股股份，占神马股份总股本的49.28%，为神马股份控股股东。

经营业绩方面，2018年度和2019年度，尼龙化工公司营业收入分别为53.85亿元和53.55亿元；归属于母公司股东净利润分别为6.05亿元和4.78亿元。
2018年度和2019年度，尼龙化工公司经营活动现金流量净额分别为1.04亿元和3.86亿元。
2018年度和2019年度，尼龙化工公司的负债总额分别为51.38亿元和46.94亿元。

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

中原证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，神马股份从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。
尼龙化工公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。
尼龙化工公司主要为神马股份生产尼龙66切片及相关产品提供原材料，因此与神马股份形成了大量关联交易。
通过本次交易，尼龙化工公司成为神马股份控股子公司，有利于减少关联交易，保持神马股份的资产完整性，进一步提高神马股份的公司治理水平和经营的独立性。