(中炬高新)600872:中炬高新董事会议事规则(修订案)

公告日期：2020-08-21

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会议事规则（修订稿）2020 年 8 月修订目录第一章 总 则...... 3第二章 董事会职权 ...... 3第三章 董事长职权 ...... 4第四章 独立董事职权 ...... 5第五章 董事会会议 ...... 7第一节 召集与召开 ...... 7第二节 会议议案 ...... 10第三节 议事和表决 ...... 12第四节 会议决议 ...... 14第五节 会议记录和会议文件 ...... 14第六章 董事会决议的执行 ...... 15第七章 本议事规则的修改 ...... 16第八章 附 则...... 16第一章 总 则第一条 为了进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权第四条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）审议需董事会审议的关联交易；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 股东大会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施；授权董事会审定交易金额在 3000 万元以下的关联交易；授权董事会审批未达到公司章程所规定需股东大会审批的对外担保行为；对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意；授权董事会处理公司贷款融资事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会审议通过再报股东大会批准。
第三章 董事长职权第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并……

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