(山西路桥)山西路桥:独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

公告日期：2020-08-25

山西路桥股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们作为公司独立董事，发表以下独立意见：1.本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行了适当的信息披露。
2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序。
公司董事会在审议本次交易时，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5.本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司拟选聘的评估机构具有证券业务评估资质；拟选聘的评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6.本次交易购买的标的资产最终交易价格经过符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
7.本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
8.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）独立董事签字：姚小民：肖勇：安燕晨：2020 年 8 月 24 日

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