(山西路桥)山西路桥:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

公告日期：2020-08-25

山西路桥股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“公司”）拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的说明1.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2.2020 年 8 月 10 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2020-039），公司股票自 2020 年 8 月 11 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
3.停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4.公司本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
公司股票停牌期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
5.股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与相关中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
6.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。
7.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
8.公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
9.公司与发行对方签订了附条件生效的《股份认购协议》。
10.公司与发行对方签订了附条件生效的《战略合作协议》。
11.在第七届董事会第十八次会议中，审议了上市公司与交易对方有关本次交易的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。
山西路桥股份有限公司董事会2020 年 8 月 24日

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