(众合科技)众合科技:董事会议事规则

公告日期：2020-08-25

浙江众合科技股份有限公司董事会议事规则（修订稿）(经 2020 年 7 月 8 日公司第七届董事会第十五次会议、2020 年 8 月 24 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过)总 则第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工作的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及有关法规规定，特制定本议事规则。
第一章 董事会第一节 董 事第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下“简称《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。
董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职权外，还有如下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）任命、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 董事认定可能损害中小股东权益的事项；（六） 公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人债务提供担保；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：……

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