(中创环保)中创环保:董事会议事规则

公告日期：2020-08-26

董事会议事规则（2020 年 8 月修订）第一章 总则第一条 为规范厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规相关规定和《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会职权第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
全部董事由股东大会选举产生。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员召集人为会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作。
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案。
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
(八)在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置。
(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
(十一)制订公司的基本管理制度。
(十二)制订本章程的修改方案。
(十三)管理公司信息披露事项。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在董事会闭会期间，行使本规则第五条（一）、（二）、（十一）、（十三）、（十五）项规定的职权；（六）行使法定代表人的职权；（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（九）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议召集第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，董事会每年至少召开两次会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其……

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