借壳为啥越来越少？

来源:劳阿毛

有客户想借壳，过去聊聊，问我个问题，为什么借壳企业这么少？

? 我说确实少，在这个年代还想借壳的企业，大体上分两类，一是有IPO恐惧症，认为自己不行，其实可能还行；另外就是低估了借壳的难度，认为自己搞个壳装进去就能上市，就是钱能解决问题。

当然，确实客观上有些企业不适合IPO而适合借壳，类似企业有但不多，有些是基于企业的客观条件，有些是基于客户的主观诉求。

借壳每年凤毛麟角，差不多都是个位数，但每年想上市的企业多如毛牛，同样希望被借壳实现浴火重生的上市公司，更是如过江之鲫。
但真正能牵手成功并走到最后的，少之又少。

? 我说，一个企业想借壳成功，必须要被砍五刀，能够经过这五刀还能幸存的，才有可能修成正果。
多数企业是没法下刀的，有些可能就被砍死了！

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第一刀就是IPO的硬性门槛条件，比如存续三年并且连续三年盈利（创业板要求两年），最近三年实际控制人不变，所处行业没有明确禁止上市等，财务数据真实内控符合要求，不能有重大违法违规等等。
总之，照首发管理办法的上市要求逐一核对清楚才行。

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第二刀就是放弃IPO而接受稀释成本，其实这条潜台词就是IPO确实有难度，因为IPO不用触及交易且没有股权的无对价稀释，从这个角度而言IPO的成本是比较低的。
那企业选择借壳可能是IPO有难度而借壳稍微好些，即我们说的IPO是50分、借壳是60分。
当然也有个别企业是想快点，上市时间节点比较重要，没准晚上市企业就死了，所以成本也就不在考虑的范围内了。

其实说白了，借壳通常都是相对最优选择。
所以，在借壳操作中，最不好回答的问题就是为啥不走IPO，就好比农村娶媳妇找了个丑寡妇，问为啥不选个黄花大美女？

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第三刀是企业必须有足够的规模，因为借壳要取得控股权，注入资产要比上市公司的市值要大。
所谓都是大资产小壳，否则就无法取得控制权，那就不是借壳而是出售了。
另外，规模小即是获得控制权，股权比例的稀释太大成本太高，从成本收益角度不符合正常的商业逻辑。

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第四刀是交易利益平衡，就是说借壳各方都要有利可图，包括借壳企业、上市公司大小股东等应该都是受益者，那个吃亏都不行。
原有股东利益不安排好为啥要让你借壳，新股东代价太大也不干，散户要是股价不涨也会投反对票的。
借壳是并购交易所以共赢和利益平衡是必须的，好在中国股价足够高，借壳形成的市值放大效果挺明显的，借壳证券化估值放大效应是交易共赢的基础。

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第五刀是监管批准，借壳不仅是个交易也是行政许可（创业板已经注册制除外，但也需要交易所同意），就是说你们谈得很热闹没用，还得监管能批准。
监管批准需要考虑合规性、估值合理性、中小股东利益是否得到保护及后续上市公司持续经营能力等。
在这个维度下，监管有点像“民政局+婆婆”，负责颁发婚姻合法证明，同时也会关注婚姻后续能否过得好，能否延续香火对整个社会负责等。
简而言之，既要合法又能共创美好未来！

借壳企业就像个萝卜，需要放在案板上被切这五刀，多数的萝卜基本上都粉身碎骨了，连渣都没剩下。
当然，投行作为拿刀的厨师也很重要，既要敢切也要会切。

所以呢，每单借壳披露乃至审批，市场都在欢腾中关注和观望，其实对于参与者而言，也是个艰难的选择，把脸放地上一路摩擦，还要微笑前行......

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（来源：投行圈子）