(*ST北能)*ST北能:厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于公司收购报告书之财务顾问

公告日期：2020-09-08

厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告二〇二〇年九月财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，厦门市鑫鼎盛控有限公司（以下简称“鑫鼎盛控”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购北清环能集团股份有限公司的相关情况和资料进行了核查和验证，对北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特别声明如下:1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其不存在根据相关法律法规规定应当披露而未披露的其他重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与收购人已就持续督导事项订立协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资厦门市鑫鼎盛控有限公司财务顾问报告决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《北清环能集团股份有限公司收购报告书》以及北清环能集团股份有限公司就本次收购所发布的相关公告。
9、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录财务顾问核查意见...... 1一、关于收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性......1二、关于收购人本次收购目的的核查...... 1三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查...... 1四、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查...... 7五、关于本次收购资金来源及其合法性的核查...... 9六、对收购人授权与批准程序的核查...... 9七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排...... 10八、关于收购人后续计划安排...... 11九、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查...... 11十、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查...... 11十一、关于同业竞争的核查...... 11十二、关于关联交易的核查...... 12十三、关于与上市公司之间的重大交易的核查...... 13十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查...... 14十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查...... 14十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...... 14十七、对收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查...... 15十八、财务顾问意见...... 15释义报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城上市公司/北清环能 指 （集团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000803.SZ上市公司控股股东 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、……

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