(易成新能)3-1-1中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产

公告日期：2020-09-08

中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二〇年八月声明与承诺中原证券受易成新能委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易重组事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《上财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》、《持续监管办法》等法律、法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明：1、独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；2、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；4、独立财务顾问的职责范围并不包括应由易成新能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。
本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；5、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对易成新能的任何投资建议和意见，亦不构成对易成新能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。
对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；6、独立财务顾问特别提醒易成新能股东和其他投资者认真阅读易成新能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；7、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；8、独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除易成新能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：1、独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对易成新能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与易成新能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；4、独立财务顾问在与易成新能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录声明与承诺......1目录 ......3释义 ......7重大事项提示 ......10一、交易方案概况 ......10二、交易标的定价及估值情况 ......14三、本次交易的定价基准日及发行价格 ......15四、过渡期事项安排 ......15五、业绩承诺与补偿安排 ......16六、股份锁定期 ......19七、本次交易不构成重大资产重组 ......20八、本次交易构成关……

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