(经纬辉开)经纬辉开:国信证券股份有限公司关于公司受让参股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

公告日期：2020-09-08

国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司受让参股子公司部分股权暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对经纬辉开受让参股子公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概况（一）关联交易的主要内容公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了公司使用自有资金对诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）进行投资，截至本核查意见出具日，公司持有诺思 2,104.70 万元股权，占总股本的 10.2153%。
2020 年 8 月 28日，公司与诺思原股东郭芳昀先生签署了《郭芳昀与天津经纬辉开光电股份有限公司关于诺思（天津）微系统有限责任公司之股权转让协议》，拟受让其持有诺思 1.6%的股权，本次转让价款为 1,663.34 万元（交易相关税费买方承担）。
本次股权转让后，公司将持有诺思 11.8153%的股权。
（二）关联关系说明鉴于公司的董事长、总经理、法定代表人陈建波先生同时担任诺思的董事长、法定代表人，且其控制的企业天津经济技术开发区诺信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有诺思的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序本次《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。
关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司 2,765.61 万股，占公司总股本5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长、法定代表人。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为受让诺思原股东郭芳昀持有的 1.6%股份。
（一）交易标的基本情况公司名称 诺思（天津）微系统有限责任公司设立日期 2011 年 9 月 14 日法定代表人 陈建波注册资本 人民币 20,439.84 万元公司注册地址 天津开发区西区新业五街 27 号公司类型 有限责任公司主营业务 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生产和销售。
经营范围 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。
（二）交易标的财务情况单位：万元项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 39,841.19 39,891.15负债总额 17,599.83 16,046.53净资产 22,241.36 23,844.62项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月营业收入……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。