(汤臣倍健)关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

公告日期：2020-09-08

关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2020〕020191 号汤臣倍健股份有限公司：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对汤臣倍健股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 本次发行募集资金拟使用 155,729.28 万元用于珠海生产基地五期建设项目（以下简称五期建设项目）、使用 43,752.03万元用于珠海生产基地四期扩产升级项目（以下简称四期扩产项目）。
公司 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设（以下简称原四期建设项目）经过多次变更，至今仍处于建设期。
公司曾拥有面积为 88,566.2 平方米的工业用地土地使用权，并取得该处土地的不动产权证书，发行人于 2020 年 4 月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出该地块退地申请，2020 年 7 月，上述地块的不动产登记注销手续已办理完毕。
请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否谨慎；（3）披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项目”）的具体建设内容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况；（4）说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化；（5）申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。
请依照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.本次发行拟使用募集资金 37,706.8 万元用于澳洲生产基地建设项目，项目由澳洲佰澳实施，拟在墨尔本购置土地（含地上建筑）。
公司于 2018 年完成收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）。
根据申请文件，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，公司于 2019 年末对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 10.09 亿元及无形资产减值准备 5.62亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险；（3）根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。
请披露土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。
说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
3. 本次发行拟使用募集资金 33,680.87 万元用于营养与健康管理中心项目建设，为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区。
项目由发行人子公司汤臣倍健药业有限公司（以下简称汤臣药业）实施。
2015 年 1 ……

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