(楚天科技)楚天科技:关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独

公告日期：2020-09-08

关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）二零二零年九月独立财务顾问声明与承诺国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）的委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、国金证券为楚天科技本次交易独立财务顾问，截至本独立财务顾问报告出具之日，国金证券及其下属子公司不持有上市公司和标的公司的股权。
楚天投资和澎湃投资已出具承诺函：本公司/本企业与上市公司为本次交易项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系，此外，国金证券也没有选派代表担任上市公司董事。
国金证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关情形，本独立财务顾问就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，独立财务顾问报告仅对已核实的事项向楚天科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对楚天科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读楚天科技股份有限公司公告的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信……

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