(太龙照明)太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司关联交易事项核查意见

公告日期：2020-09-09

天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司关联交易事项核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太龙照明关联交易事项进行了核查，情况如下：一、关联交易基本情况太龙照明于 2020 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。
太龙照明拟向公司控股股东、实际控制人庄占龙申请不超过 5,000 万元的借款、向 5%以上股东黄国荣申请不超过2,000 万元的借款。
庄占龙系公司控股股东、实际控制人，黄国荣系公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系（一）庄占龙先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，现持有公司股份 3,304.80 万股，为公司的关联自然人。
经查询，庄占龙先生不属于失信被执行人。
（二）黄国荣先生为公司 5%以上股东、董事兼副总经理，现持有公司股份1,308.15 万股，为公司的关联自然人。
经查询，黄国荣先生不属于失信被执行人。
三、关联交易内容（一）借款金额：向庄占龙借款不超过 5,000 万元，向黄国荣借款不超过2,000 万元，额度范围内可循环使用。
（二）借款期限：借款合同签订之日起不超过一年，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，可根据自身资金情况提前归还。
（三）借款用途：为公司收购博思达资产组项目提供资金支持。
（四）借款利率：庄占龙及黄国荣承诺其收取的资金利息不超过同等条件下第三方机构要求的资金回报，且不超过其偿还筹集上述资金而支付的融资成本，按照实际借款天数计算利息。
（五）担保情况：无。
四、关联交易目的及对公司的影响本次关联交易取得的借款主要为公司收购博思达资产组项目提供资金支持，有利于公司完成本次收购，实现向科技企业转型，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行，借款利率交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关审核及批准程序（一）董事会审议情况公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见公司在召开董事会前，已就上述关联交易情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将上述关联交易议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事审议认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会审议此次关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提交至公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
综上所述，监事会同意本次公司向关联股东借款的事项。
六、保荐机构核查意见公司上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响，该事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司关联交易事项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：徐建豪 ……

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