以5倍市价收购大股东的垃圾资产，兖州煤业的关联交易有多离谱？

为何要否决兖州煤业的关联交易？

一、基本情况

在假期期间，兖州煤业推出了天价的关联交易，184亿收购大股东手中的垃圾资产（煤化工资产）。
假期前的最后一个交易日收盘后，发布了关联交易公告，公告称兖州煤业拟以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿集团有限公司相关资产，包括陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司（“精细化工”）100%股权、兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司（“化工装备”）100%股权、兖矿煤化供销有限公司（“供销公司”）100%股权、山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）99%股权（前述主体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和兖矿集团信息化中心相关资产。

针对此事，出现了两种截然相反的观点，港股和A股的股价走势也分化。
公告次日，港股大跌13%，A股节后首日大涨3.46%。

观点一：坑爹交易，严重侵害小股东权益，必须投否决票

1、巨额关联交易有掏空上市公司之嫌

兖州煤业总股本为48.6亿股，以a股9.58元的价格算，总市值为465亿元，而如果以港股价格计算，总市值仅仅226亿元（262亿港元），一下子从上市公司掏走184亿现金（中报货币资产244亿），占了上市公司总市值的81%，试想，一下子从上市公司掏走总市值的8成以上，这不是把上市公司掏空了吗？如此明目张胆地掏空上市公司，广大投资者能答应吗？所以投票否决只能是唯一的选择。

2、关联交易之后公司分红能力堪忧

不可否认，兖州煤业近几年的分红还算可以，但这样的分红在关联交易之后还能否持续，将因为这次的关联交易打一个大大的折扣。
一方面，上市公司一下子掏出这么多现金，其流动性将非常紧张，分红能力将大大下降，另一方面，大股东大把的现金在手，其分红的意愿也在下降，所以，在关联交易之后，能否继续分红将很难说了。
在雪球上有大V这样分析：“兖煤的分红一直很高，是因为大股东需要钱，这次购买大股东资产，一把给了大股东180亿，并且后续开发的资金压力也给了上市公司”。
这样的分析也不是没有道理，这样的担心也不是多余的。

3、关联交易的定价有失公允

收购主要看定价，看收购的这些资产，在2019年时对应的净利润是16亿，作价是184亿，而上市公司2019年的净利润是86亿，而总市值才226亿，收购的资产定价是上市公司公允价格的4.4倍。
再看交易的定价，其中的未来能源，其净资产是121亿，而评估价（也是交易定价）却是239亿，几乎翻番，溢价率高达198%。
上市公司的股价可以认为是市场交易的公允价格，现在煤炭股大面积破净的情况下，兖州煤业H股的市净率更是低至0.4倍，在这种情况下，关联交易的定价却比市场公允价格高出5倍，这样的定价对投资者公平吗？这个计算还是按2019年的利润进行的计算，如果按今年上半年的利润进行计算，计算结果会更让人愤怒！

4、关联交易的价格究竟有多离谱？

这个关联交易价格有多奇葩，也可以用倒推法估算：兖煤大股东卖给上市公司的资产得到184亿现金，目前除大股东持股外，a和H股的市值分别是70亿，如果大股东用184亿中的140亿把剩下的股份全部买回，卖给上市公司的资产又回到自己手里，但手里又神奇地多了40亿现金，这操作太神奇了。
这种神奇之处就在于定价的不公平，畸形的定价造就了这种神奇的现象存在。

兖煤这次关联交易，我想到了钓鱼，钓鱼的人把鱼饵喂给鱼，鱼吃了后，整个鱼带鱼饵都归了钓鱼人了。
这个关联交易，大股东就相当于钓鱼的人，而这个鱼就是兖州煤业上市公司，鱼饵就是这个交联交易的标的资产，卖资产给上市公司得到180亿，结果只花140亿就可以把上市公司剩下的资产全部买了，等于注入到上市公司的资产又重新回到自己手里，一分钱不花，把所有中小股东的股权抢干净了，这比抢劫还爽。

综上所述，这样的关联交易就是为了掏空上市公司，我们广大投资者唯一能做的就是在股东大会上行使自己的否决权，投反对票是唯一的出路。

兖州煤业目前就是一个很好的现金奶牛，我们广大投资者现在要做的是好好的守卫它，对于任何敢于损害公司利益的行为要勇于说不。
未来能源，规划的投资实在太大了，对资金的需求是个无底洞，上市公司实在没有能力和义务去替大股东的错误投资行为买单。

观点二：实现产业链延伸，受益于资源整合，下半年主业经营也可改善

截止10月10日，共有3家券商点评此事，清一色是看多的观点。

1、广发证券：拟大额现金收购集团煤化工资产，下半年主业经营有望改善

公司拟整合兖矿集团下属煤化工板块业务，延伸产业链，优化公司主营业务。
此外，公司控股股东兖矿集团 与山东能源正在推进战略重组，作为重组集团旗下唯一的煤炭上市公 司，公司中长期有望受益资源整合。

按照中国企业会计准则，预计 2020- 2022 年公司 EPS 分别为 1.35、1.31 和 1.34 人民币元，对应 21 年 PE 为 7.1 倍，维持 A 股合理价值 /股，H 股合理价值 10.83 人民币元 7.67 港元/股的观点不变，维持公司 A、H 股“买入”评级。

2、华西证券：低估值动力煤龙头，业绩拐点叠加资产负债表修复

集团层面，公司原控股股东兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司，合并山东能源集团的所有资产及负债。
原 兖矿集团上市公司体外尚有在产煤炭产能 2220 万吨/年，原山东 能源集团煤炭在产产能 12306 万吨/年。
集团整合后，公司成为山东省唯一国有煤炭集团旗下的唯一煤炭上市平台。

同时根据公司 2020 年 7 月 13 日公告，兖矿集团及其一致行动人增持上市公司 H 股股份80,000,000 股，约占上市公司已发行总股本的 1.64%，增持后持有上市公司 55.68%股权。
控股股东增持上市公司股票，进一步体现了控股股东对于公司的重视 和自信。

3、安信证券：拟收购集团煤化工资产，实现产业链延伸

整合集团煤化工资产，收购估值较低：根据公告，收购完成后，公司 将持有未来能源 73.98%股权（其余股东为延长石油集团 19.4575%、延 长石油 5.2%，榆林市国有资产运营公司 1.37%）精细化工、鲁南化工、 化工装备、供销公司各 100%股权，上述等标的股权以及信息化中心资 产合计账面净资产为 187.92 亿元，考虑 183.55 亿元的交易对价，收购 估值仅 0.98 倍 PB。

本次交易标的除信息化中心相关资产和济三电力以外其余收购标的均为煤化工相关资产，据公司官网介绍未来能源管理运营兖矿榆林 100 万吨/年煤间接液化示范项目和配套矿井金鸡滩煤矿等。
煤制油项目核心技术由上海兖矿能源科技研发有限公司自主开发，共采用自有专利 技术 50 项，设计年产能 115 万吨油品和化工产品，年转化利用煤炭 500 万吨。
金鸡滩煤矿井田面积 107.89 平方公里，矿井设计生产能力 800 万吨/年。
精细化工主营费托合成催化剂、石蜡、硝酸钠、硅酸钾生产 及销售；鲁南化工主要运营年产 30 万吨己内酰胺项目，目前正处于建设期。

收入规模与利润有望增厚：据公告，2020 年上半年未来能源、精细 化工等标的股权与标的资产合计实现营业收入 105 亿元，考虑对应股 权交易完成后，公司合并报表范围将新增标的公司与标的资产，公司 营业收入有望增厚 167.84 亿元（2020H 年化测算），增幅 7.66%。
标的 股权与标的资产 2020 上半年合计实现净利润 9.58 亿元，考虑对应股权 交易完成后，公司净利润有望增加 9.56 亿元（2020H 年化测算），增幅 10.39%。

本次交易有利于公司产业链延伸：煤炭主业方面，公司 2020 年 3 月 28 日公告称兖煤澳洲通过莫拉本公司以 3 亿澳元交易对价收购双日莫 拉本资源所持有的莫拉本煤炭合营企业 10%权益。
本次收购集团化工资产后，公司可实现对兖矿集团下属煤化工板块业务的整合，延伸产 业链，优化公司主营业务，增强公司盈利能力及抗风险能力，提升公司价值和股东回报。

以上两种观点，各有道理，港股投资者是第一种观点为主，反映了港股看重分红的投资理念；A股投资者是第二种观点为主，比起分红更在乎国企改革的题材价值和资产规模扩大、利润增厚的账面效应。

关联交易能否通过？

目前大股东的持股占比是46.65%，除非其他股东全部投反对票，才能拦下本次关联交易。

（来源：竹子的后花园）