(赛为智能)赛为智能:关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿

公告日期：2020-11-17

股票代码：300044 股票简称：赛为智能深圳市赛为智能股份有限公司Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd（住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路 8 号赛为大楼 A101 至 15 楼）关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）二〇二〇年十一月深圳证券交易所：贵所于 2020 年 8 月 17 日出具的《关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020143 号，以下简称“问询函”）已收悉。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛为智能”或“公司”）会同万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“万和证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查及落实，现回复如下，请予审核。
说明：一、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《万和证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的释义保持一致。
二、本回复中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本回复中的字体代表以下含义：问询函所列问题 黑体（加粗）对问询函所列问题的回复 宋体对问询函所列问题的回复修改、补充 楷体（加粗）对募集说明书的补充、修改 楷体（加粗）目 录问题一、关于募投项目的综合性问题 ...... 3问题二、关于轨道交通项目 ...... 62问题三、关于人工智能项目 ...... 69问题四、关于智慧城市项目 ...... 89问题五、关于控股股东参与认购 ...... 106问题六、关于开心人收入 ......110问题七、关于财务性投资 ......117问题八、关于开心人经营情况 ...... 128问题九、关于商誉及股权减值 ...... 144问题十、关于资质许可 ...... 153问题一、关于募投项目的综合性问题本次发行募集资金总额不超过 87,200.07 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于人工智能产品研发及产业化项目（以下简称人工智能项目）、智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目（以下简称智慧城市项目）和轨道交通综合监控系统集成项目（以下简称轨道交通项目）。
经测算，人工智能项目和智慧城市项目预计税后内部收益率分别为 19.47%和 25.26%；轨道交通项目预计实现总收入 37,011.79 万元，整体毛利率约为 22.15%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，并结合报告期内研发支出、项目开发费用投入及资本化情况，说明募投项目研发支出和项目开发费用的必要性及是否符合资本化条件；（2）披露募投项目目前进展、募集资金使用进度安排、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露本次募投项目与公司现有业务之间的具体区别和联系，是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目标客户；（4）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，并结合报告期内研发支出、项目开发费用投入及资本化情况，说明募投项目研发支出和项目开发费用的必要性及是否符合资本化条件；（一）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例公司于2020年11月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
调整后，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,771.55万元，扣除发行费用后的募集资金……

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