(恒泰艾普)300157:恒泰艾普关注函(2020/11/17)

公告日期：2020-11-17

关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函创业板关注函〔2020〕第 506 号恒泰艾普集团股份有限公司董事会：2020 年 11 月 11 日，我部向你公司发出《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 502 号)，11 月13 日，你公司披露《关于的回复》（以下简称“《回函》”），请你公司就以下事项进行进一步补充说明：1．根据《回函》，2020 年 9 月 30 日，你公司收到硕晟科技及其一致行动人请求召开临时股东大会的函及相关议案，并于 2020 年 10月 10 日以现场及电话会议相结合的方式就硕晟科技及其一致行动人发出的《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》进行专项讨论并形成备忘录。
请你公司补充报备相关证明材料。
2．根据《公司法》相关规定，监事会行使对董事执行公司职务的行为进行监督、提议召开临时股东大会等职权；根据《上市公司股东大会规则》第九条及第十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
请你公司说明监事会决议同意硕晟科技及其一致行动人关于提请召开临时股东大会的请求，但你公司未在规定时间内发出召开股东大会通知的原因，你公司董事会和董事会秘书是否存在拒不配合监事会召集股东大会的行为，你公司董事会和董事会秘书是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
3．根据《回函》，你公司发布的《关于公司监事会违反的公告》及《关于股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表决权的公告》，其主要内容已于 2020年 10月 10日经由上市公司董事会召开专项会议确认，同时，该等事项不属于需要上市公司董事会审议决定的事项，因此，上市公司董事会并未履行相应的审议程序。
你公司在上述公告中披露，董事会对硕晟科技及其一致行动人的持股情况进行核查，认为硕晟科技及其一致行动人的持股情况不具备提请监事会召集股东大会的资格，监事会作出的决议不符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
请你公司明确说明于 2020 年 10 月 10日召开的董事会专项会议确认的内容是否明确硕晟科技及其一致行动人的持股情况不具备提请监事会召集股东大会的资格，以及监事会作出的相关决议无效，如否，请你公司说明相关董事对上述披露事项是否知情、是否发表明确意见、在未履行相应的审议程序的情形下披露董事会意见的合规性。
4．根据《回函》，你公司董事会认定监事会决议无效的法律依据为参照《公司法》第二十二条规定，如公司监事会决议内容违反法律、行政法规规定的，应属无效。
请你公司说明你公司董事会是否有权认定监事会决议无效，如是，请说明相关法律依据；如否，请说明你公司认定监事会决议无效是否具有法律效力，是否违反《公司法》的相关规定。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，请律师就上述事项进行核查并发表明确意见，在 2020 年 11 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020 年 11 月 17 日

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