(钢研高纳)钢研高纳:独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见

公告日期：2021-01-15

北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定及北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司拟提交第五届董事会第三十八次会议审议的相关议案进行了事前审核并发表事前认可意见如下：一、关于增加2020年度日常关联交易预计额度的事前认可意见经审核，我们认为，公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度事项是公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不会因此类交易而对关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司增加 2020 年度日常关联交易预计额度的事项，同意将本议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
关联董事应回避表决。
二、关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的事前认可意见鉴于公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数比例的 30%且不超过 50%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如钢研集团本次认购向特定对象发行股份数量超过公司已发行股份数量的 2%，将触发要约收购义务；根据《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。
因此公司董事会拟同意提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
经审查，我们认为：上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意将提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
三、关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案的事前认可意见由于公司拟对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，由“自发行结束之日起十八个月内不得转让”调整为“自发行结束之日起三十六个月内不得转让”，发行方案的其他内容不变。
公司董事会据此拟定了《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，并据此形成《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，对原审议文件中关于限售期的相关内容进行了修订。
经审查，我们认为：上述修订符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的事前认可意见由于公司拟对本次向特定对象发行股票认购方的限售期安排进行调整，公司拟与控股股东中国钢研签订《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
经审查，我们认为：补充协议的相关条款符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
（本页无正文，为北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见签字页）独立董事： ___________ ___________ __________曹 伟 田 会 曹 真北京钢研高纳科技股份有限公司董事会……

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