(万邦达)万邦达:东吴证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

公告日期：2021-01-15

股票简称：万邦达 股票代码：300055 股票上市地：深圳证券交易所东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告标的公司 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司交易对方 惠州大亚湾安耐康投资有限公司独立财务顾问二〇二一年一月特别说明及风险提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
本独立财务顾问作为万邦达本次资产重组之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核基础上作承诺如下：1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；2、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；3、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；6、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见；7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；10、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对万邦达的任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦达就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；11、本独立财务顾问发表的核查意见仅供万邦达本次重组使用。
未经本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本次交易事项已经万邦达董事会审议通过，尚需获得股东大会的审议批准方可生效和实施。
如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问报告根据目前本次重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，本独立财务顾问敬请广大投资者认真阅读《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：一、本次交易方案本次交易万邦达拟以 0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科 16%的股权（对应 12,800.00 万元尚未实缴的注册资本），并在标的公司《公司章程》规定的期限内履行相应出资义务。
本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科 45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达将持有惠州伊斯科 61%的股权，成为其控股股东。
惠州安耐康一直未履行上述出资义务的原因，是由于资金周转困难，无法按时缴足认缴的增资资本 12,800 万元。
根据标的公司的《公司章程》规定，万邦达需在 2021 年 12 月 31 日前履行完毕上述出资义务。
截至本报告书签署日，万邦达尚无收购标的公司剩余股权的安排。
二、交易标的评估及作价情况本次交易的交易标的为惠州安耐康持有的标的公司 16%股权。
本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法及收益法对惠州伊斯科的股东全部权益的市场价值进行了评估……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。