(兴源环境)300266:兴源环境关注函

公告日期：2021-01-15

关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函创业板关注函〔2021〕第 15 号兴源环境科技股份有限公司董事会：你公司于 2020 年 9 月 20 日与孙少杰签订协议，拟向其转让参股公司浙江华仕管道科技有限公司（以下简称“华仕管道”）30.69%的股权和浙江管迈环境科技有限公司（以下简称“管迈环境”）30%的股权，交易价格合计为 5,452万元，与公司持股的账面价值基本一致。
协议签署后，孙少杰已按约定向你公司支付 3,982 万元股权转让款，剩余 1,470 万元应于 2022 年 1 月 31 日前支付。
2021 年 1 月 12 日、14 日，你公司披露《关于参股公司股权转让协议变更的公告》及补充公告，称鉴于华仕管道和管迈环境经营恶化、孙少杰能否及时支付剩余转让款存在不确定性等原因，拟将华仕管道 30.69%股权的价格调减 1,470 万元。
你公司调减的交易对价占公司 2019 年归属于母公司的净利润的 41%，导致公司 2020 年在前三季度亏损 1,073.76 万元的情况下增加 1,468.16 万元的投资损失，你公司董事会已审议通过相关议案。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：1. 请说明原股权转让协议是否就相关股权后续价格调整作出约定，如是，请说明本次调整是否符合相关约定；如否，请结合孙少杰所持资产情况说明其履约能力，你公司在剩余股权转让款支付到期日前主动调整价款导致公司 2020 年增加亏损的合理性与必要性。
2. 请说明华仕管道 30.69%股权价格调减后的定价依据，是否经过审慎合理的评估论证程序，是否存在配合孙少杰资金状况随意调价以输送利益的情形，同时核实说明你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与孙少杰存在关联关系或资金往来。
3. 公告显示，你公司子公司目前应付华仕管道 1,123.25 万元工程款，华仕管道已同意豁免其中 208 万元，你公司称后续将通过增强业务合作、与华仕管道股东磋商进一步减免应付款等方式减少损失。
请结合公司目前业务范围、未来发展方向、最近三年与华仕管道的业务合作情况等说明与其增加业务合作的可行性，公司是否与华仕管道或其股东就未来的业务合作及应付款减免签署明确可执行的协议，相关措施是否足以覆盖本次投资损失。
4. 请说明公司董事审议相关议案前，是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.3.3条、第 3.3.6 条的规定调查获取所需的文件资料，审慎判断本次协议变更对上市公司财务状况的影响，并提供相关证明材料。
请独立董事结合上述问题就本次协议变更是否有利于充分维护上市公司利益发表核查意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 1 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告创业板公司管理部2021 年 1 月 15 日

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