(*ST天马)*ST天马数十倍溢价收购董事长资产

上周，*ST天马(002122)发布收购资产公告，公司全资附属机构拟以67627.09万元收购公司现任董事长、总经理武剑飞先生旗下资产。
《金陵晚报》“易索赔”栏目记者注意到，这已经是近年来公司第三次收购武剑飞的资产了，此次预收购随即引发了深交所关注。
上海沪紫律师事务所刘鹏律师分析认为，公司频频推动收购董事长名下，或是为了加快解决原实际控制人及关联方资金占用问题。

公告显示，*ST天马全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权(对应底层资产为金华手速49%的股权)、徐州仁者水100%的股权(对应底层资产为山东中弘49%的股权)、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。
本次交易价款合计67627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价1700万元。
公开资料显示，*ST天马董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人，徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，也就是说此次预收购企业均为武剑飞旗下资产。
而这并不是第一次收购武剑飞的资产，2019年4月，公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司 100%股权，涉及关联交易金额11.51亿元；2020年4月，公司收购徐州睦德持有的4家企业股权或财产份额，涉及交易金额2.25亿元。
加上本次拟收购，涉及金额总数超20亿元。
不过，上述已完成的两次收购，交易价款均由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿原实际控制人徐茂栋及关联方资金占用款项。
而本次拟收购项目，交易价款中对应公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，由徐州睦德向喀什星河主张；因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
3月11日，深交所中小板公司管理部对公司下发《关注函》，函件显示，本次交易对主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行估值，对应标的增值率分别为4616.40%和 8258.00%，深交所要求公司对关于交易定价公允性进行说明；补充标的公司客户情况、营收能力、应收账款情况等关于资产质量的说明；结合本次及前两次收购的情况，对关于本次交易的合理性、必要性进行说明。

上海沪紫律师事务所刘鹏律师分析认为，公司频频推动收购董事长名下，或是为了加快解决原实际控制人及关联方资金占用问题。
不过，即使顺利解决原实际控制人及关联方资金占用问题，公司仍将面临其他问题。
2019年11月5日，因信披违规*ST天马收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》，其中涉及资金占用事项。
证监会查明*ST天马涉嫌违法的事实共有五项：1、徐茂栋及其控制的企业与*ST天马存在关联关系；2、*ST天马未真实披露喀什星河收购*ST天马的资金来源；3、*ST天马未按规定披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用资金及关联交易情况等；4、*ST天马为徐茂栋控制的企业借款担保2亿元，*ST天马涉未按规定披露；5、*ST天马成立基金以收购徐茂栋控制的资产，*ST天马未按规定披露。
基于违规事实，刘律师称：在2016年12月3日至2018年4月27日期间买入*ST天马且在2018年4月27日晚间依然持有该股的投资者可以向公司进行索赔。
证监会决定对天马轴承集团股份有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款，并对徐茂栋为首的多名高级管理人员也进行了处罚。
处罚下达后，公司陆续遭到投资者起诉，面对投资者的诉讼，上海沪紫律师事务所刘鹏律师告诉记者，公司曾通过管辖权异议的方式拖延时间。
不过在2020年9月，天马轴承集团股份有限公司与孙涛勇证券虚假陈述责任纠纷的案件中，浙江省高级人民法院裁定杭州市中级人民法院对本案具有管辖权。
目前案件在有序进行中。