网友提问：
*ST罗顿(600209)
万事齐备只欠东风
网友回复
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端午节
放弃休息
值得点赞
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本次发行股份购买资产的发股价格为 8.12 元/股
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本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 6 亿元调整为 5.943 亿元，
属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。
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业绩承诺人承诺，易库易供应
链 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的经审计的归属于母公司
股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低
于 17,000 万元、23,000 万元、30,000 万元及 36,609 万元。
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本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟
通交流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原
有主业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子
元器件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的
发展规划。
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本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为
“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支
撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公
司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可
靠的盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利
能力将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。
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夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认
同及因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就
本次交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。
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本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致
罗顿发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市
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经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800 万元。
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2017 年 9 月 25 日，电子元器件电商业务的剥离已完成工商变更登记手续。
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综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及
技术服务业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业
务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司
的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
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物流仓储中心项目以计算机网络和信息技术为支撑，用先进的管理技术、组
织形式将物流、信息流和采购、运输、仓储、代理、配送等环节紧密联系起来形
成一个完整的系统，提升公司的整体物流水平。从 IC 产品的存储及物流条件来
看，目前国内很多企业对 IC 产品的保管和管理缺乏专业的存放处理。项目建成
后，将成为与世界同行业领先企业要求和标准相一致的专业化仓库。这一条件使
得 IC 原厂在中国地区选择合作伙伴时，将易库易供应链作为有力的候选者优先
考虑，有望获得比目前更多的商业机会。
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汽车电子是目前电子元器件行业增长最快，毛利率最高的子行业之一，易库
易过去两年在汽车电子和工业市场的收入增长较快，产品线的投入尤其具有必要
性。
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易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的
代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代
理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。易库易供应链根据下游客户提
交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划，并根据
采购计划向供应商发出采购订单，与交易相关的的条款均会在采购订单中做详细
约定，采购订单经双方确认后正式执行。抽查易库易供应链与主要供应商签订的
采购订单并取得相关代理协议。检查采购订单中的重要条款如采购价格、采购退
货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认
采购是否真实。并抽查与其实际执行相关的对方的送货单、采购入库单，采购发
票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
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易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的
代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代
理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。易库易供应链根据下游客户提
交的订单需求，并结合库存情况和未来市场变动的预测，制定采购计划，并根据
采购计划向供应商发出采购订单，与交易相关的的条款均会在采购订单中做详细
约定，采购订单经双方确认后正式执行。抽查易库易供应链与主要供应商签订的
采购订单并取得相关代理协议。检查采购订单中的重要条款如采购价格、采购退
货条款、质量保证、交货方式相关的风险转移的时点、采购结算方式等信息确认
采购是否真实。并抽查与其实际执行相关的对方的送货单、采购入库单，采购发
票、记账凭证、银行回单等信息，以确认是否按照采购订单的规定执行。
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2017 年度，易库易供应链的毛利率为 7.91%，较 2016 年度的 7.88%略有上
升 0.03%，2016 年度的毛利率较 2015 年度上升 0.34%，毛利率较为稳定且呈上
升趋势。易库易供应链各期内的毛利率较为稳定，主要是由于主要大客户的毛利
率水平较为稳定。而营业成本也均为采购货物的销售成本，且由于资金成本和其
他管理成本的存在，其毛利率水平下降的空间是有限的。因此，易库易供应链的
毛利率也具有较强的稳定性。同时，随着易库易供应链所代理产品销售规模及种
类的上升，对主要客户销售占比逐年下降（前五大客户销售占比在 2015 年、2016
年及 2017 年 1-12 月分别为 83.90%、58.96%和 49.61%），小客户的销售占比逐年
上升。由于小客户的毛利率一般水平较高，因此，易库易供应链的毛利率水平在
报告期内呈现逐年上升的趋势。
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根据独立财务顾
问与博通的销售总监梁宜于 2017 年 8 月 11 日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签
署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自 2011 年
合作至今未曾出现中断情况。
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根据独立财务顾
问与博通的销售总监梁宜于 2017 年 8 月 11 日的访谈并经查阅香港新蕾与博通签
署的历次《国际分销商协议》，香港新蕾与博通的代理协议自动续期，自 2011 年
合作至今未曾出现中断情况。
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本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。