网友提问：
人民同泰(600829)
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
网友回复
老__祖__宗：
官方公告：“。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份之外的其他所有持有
上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。 ”
接下来是《上市公司收购管理办法》：第四章 协议收购——第四十七条。。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；“未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约”。。以上就是官方公告和为什么“应当”全面要约的出处，尤其是《收购办法》的最后一句，我给你加了引号！
股大拿A：
明白了，这次是协议收购
我来凑凑热闹999：
法律大于法规。《证券法》“第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
你引用的这《上市公司收购管理办法》第47条好像前后文叙述有点不一致，这个怎么理解，需要咨询官方。
第47条第二款规定“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”（意思是既可以全面要约，也可以部分要约）
第47条第三款又规定“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；...未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”（最后一句意思是只能全面要约）
老__祖__宗：
同泰的官方公告之所以说的是全面要约，就是因为当时情况适用于——“未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”。。当然，这不意味着之后就一定要履行全面要约，可以申请豁免的，除非中信不申请。。
我来凑凑热闹999：
第47条第三款又规定“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行（此时叙述也未强制必须全面要约）；...未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”（最后一句意思却只能是全面要约）
而《证券法》中并未有“未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”这样的表述。
依据法律效力大于法规效力的原则，我认为既可以全面要约，也可以部分要约。
老__祖__宗：
所以《上市公司收购管理办法》对各情况作出了详细解读和补充，这也是同泰官方公告为什么说是根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的 原因
老__祖__宗：
所以《上市公司收购管理办法》对各情况作出了详细解读和补充，这也是同泰官方公告为什么说是根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的 原因
我来凑凑热闹999：
我想学习一下，请教：采取协议收购方式时，什么情形下，可以发出部分要约，而不是只能全面要约？
老__祖__宗：
只要不是以退市为目的，是它主动要约收购，就可以申请部分要约收购；若是触发了被动要约收购，只要不是以退市为目的，它只要申请就行。就是说，只要你愿意按步骤来，不是不能商量的意思。。
我来凑凑热闹999：
“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
老实说，这第47条第三款读起来比较绕口，你的解释我也没看明白，因为具体到本案，中信已经声明不以退市为目的，这个第47条本身就是针对被动要约制定的，所以不存在主动要约的前提，所以我修正一下我的问题：
采取协议收购方式时，在第47条本身就是针对被动要约而言的前提下，什么情形下，可以发出部分要约，而不是只能全面要约？
股大拿A：
问题就在这里了，可以部分、可以豁免，它却哭着喊着全面要约，也就是它根本不在乎多少钱并能控制不超过90%，真是令人费解。
我来凑凑热闹999：
我怎么觉得，你的意思是中信还是可以改成部分要约的啊。
老__祖__宗：
确实啊，你没看我给你引的细则嘛，只有是它没申请的情况下，在履行收购协议前，才会发出全面要约。而在收购协议前或后，它只要申请，就可以被豁免或成部分要约收购
老__祖__宗：
别急，周末不就是截止期嘛，等公告吧～
牛志鹏4951：
中信和国资委真应该给你们几个发工资
股大拿A：
这一点我跟你看法不同，12.79和全面要约本来已经不可更改了，否则不会出现具体价格和全面要约。但如果根据36号文件，推翻了这个尚未批复的协议，重新谈判，那么就应该可以改价格、豁免、部分还是其他了。但12.79还是全面要约中信并不在乎。所以，问题出在了黑龙江一方，把这个协议的批复拖进36号文件生效，以获取对他们有利的情况。东北人干背信弃义的事是毫不眨眼的。
股大拿A：
中信如果有这方面的考虑，当初就提出豁免了，所以中信根本不在乎这点钱。没有提出，就是不想这方面拖累进度。
现在我已经非常担心了，从舆论全面指向中信可以看出，黑龙江想毁约，因为他已经开始大造舆论把屎盆子扣中信头上。
老__祖__宗：
在两上市公司市值大幅缩水的情况下，原方案摆明了是对市国资委更有利，不存在它主观意愿的后悔，但不排除是中信后悔了，才疏通了关系，让实控人变卦。。只要从现有市值和当初市值，在原方案下，对哪方更有利，就能判断出到底是谁后悔了。现在是便宜货，卖贵价，卖方偷着乐，买方不乐意。。
股大拿A：
而最新的公告是黑龙江说价格不符合36号文件要求，是买不符合了还是卖不符合了？买不符合了为什么拖进36号文件。只有卖不符合才拖进36号，而卖方才有拖进36号的能力。因为卖方介时会拥有36号的权利。
我来凑凑热闹999：
哈哈！我也是分析得出这个结论啊，你为啥跟我抬这么长时间的杠啊，你这个“老顽童”啊
我来凑凑热闹999：
到时候水落石出时，好好分析分析有无矛盾之处，我们公民有义务不让国有资产蒙受损失
老__祖__宗：
不是跟你抬杠，我是真的对中信太憎恨了，想揭穿它的羊皮。。
企鹅去问问：
这个垃圾涨
我来凑凑热闹999：
36号文这样的重典不可能一蹴而就，签这个增资方案时，哈尔滨国资委也是协议签订人，哈尔滨市政府通过后，难道程序上不是上报省国资委吗，为何才拿出36号文说事。股价就这么一直跌，问了董秘到底36号文哪条哪款影响本次交易，也不回复。到底是什么意思？
我来凑凑热闹999：
按照现在的市场价格，摆明了原方案对国家最有利，却在这时候抛出36号文的问题，冒出个终止增资的风险，不要忘了，在增资方案批准前，上市公司控股人还是国有资本一方，如果重新制定增资方案，如果新方案反而对中信资本一方更有利了，那没有“串通”嫌疑，你信吗？
股大拿A：
黑龙江说价格不符合36号文件，是他认为转让价格低了（不是要约收购价），才把事情拖进36号，然后要求后面的利益。
ytz1111：
混改是中央决策，哈药混改当时新闻长篇报道，是一项政绩，把哈药混改搞黄了，他们的官帽不要了？
我来凑凑热闹999：
但有一个事实，转让价格和股价有关，如果重新来，新方案转让价格比原方案肯定低，黑龙江把事情拖进36号，这不是对自己不利吗？不符合常理啊！
我来凑凑热闹999：
不能因为想坑小散，连国家利益都不顾了吧？
股大拿A：
价格转让低了是黑龙江说的。如果新方案转让价格比原方案肯定低？这就是说黑龙江原来的目的是要求中信少给点钱