网友提问：
亚夏汽车(002607)
深圳证券交易所中小板公司管理部：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）委托，担任亚夏汽车本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）第 12 号，以下简称“问询函”）所涉及的需要独立财务顾问发表意见的问题进行了答复，并发表如下核查意见：如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
网友回复
企鹅才是360：
连接贴出来看看
小散唱空最聪明：
哪里有好多具体数据太多了
小散唱空最聪明：
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中公教育的主营业务符合《首发管理办法》
的相关规定。
2、《报告书》披露，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式。
请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：
（1）举例说明直营模式具体运营和管理方式，中公教育的各分/子公司与各
分校之间的合作关系模式，包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况；
答复：
一、直营模式具体运营和管理方式
（一）直营模式和加盟模式的主要区别
教育培训机构通常的经营模式包括直营模式和加盟模式。直营模式是指教育
培训机构或者下属分、子公司直接购买或租赁经营场所，直接招聘授课老师、销
售人员及其他人员，直接在各地各学习网点开展招生、授课培训、课后服务等业
务环节。加盟模式通常是指教育培训机构自身研发课程及课程体系，建立师训及
经营体系，然后由加盟商租赁经营场所，招聘授课老师及其他人员，由加盟商在
学习网点开展招生、授课培训等业务，教育培训机构则负责向加盟商提供相关的
市场拓展、教学指导、人员培训等服务，并根据加盟协议收取服务费用。
小散唱空最聪明：
发表于 2018-06-3016:54:10付和分配相应的收益，在上述过程中，中公教育分、子公司并不从民非学校中获
得利润分配。
（2）结合各分校的法律主体地位等因素说明本次交易是否符合《中华人民
共和国民办教育促进法（2016 年修订》（以下简称“民促法”）和《首发管理办法》
的相关规定。
答复：
12
一、本次交易符合《民促法（2016 修正）》和《首发管理办法》的相关规定
中公教育下属各地分支机构的法律主体地位主要采用公司形式（包括分公司、
子公司的形式）和民非学校形式两种方式，其中截至 2018 年 3 月 31 日，中公教
育下属民非学校仅 31 家。自中公教育设立以来，民非学校并非中公教育从事主
营业务的主要法律载体，也未取...
小散唱空最聪明：
发表于 2018-06-3016:55:45（2）评估机构在采用市场法对拟置入资产进行评估时所选取的市场案例是
否具有代表性，《报告书》在第十一章中“拟置入资产的竞争地位和竞争优势”部
分认为中公教育主要竞争对手包括了北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
（以下简称“华图教育”），而评估机构未选取华图教育作为市场法下市场案例的
主要原因及合理性；
答复：
一、未选取华图教育作为市场法下市场案例的主要原因及合理性
中公教育主要竞争对手为华图教育，本次市场法评估中未选取华图教育作为
市场法案例的原因为：
1、评估值反映的是评估标的在评估基准日时点的价值，华图教育虽然曾经
是全国中小企业股份转让系统（新三板）上市公司，但其在 2017 年 1...
小散唱空最聪明：
发表于 2018-06-3016:59:38五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置出资产资产基础法评估结果高于收
益法评估结果，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论有利于保护中小股东
的利益，不存在低估拟置出资产价值的情况。拟置出资产评估机构亚太联华
（3）《报告书》披露，李永新 10 亿元现金作为其受让亚夏实业持有的
72,696,561 股公司股票的交易对价（约 13.76 元/股）。请结合拟置出资产价格、
本次发行股份价格等因素分析说明本次交易是否存在损害中小股东利益的情况；
答复：
一、本次交易置出资产作价合理
本次拟置出资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果
为依据，由各方协商确定。本...
读秒阶段胜负手：
昨天才回，今天就有回复了?
小散唱空最聪明：
有需要的吗，如果有我可以继续发我不是唱空也不唱多
小散唱空最聪明：
当然不太完整因为太多了
注册登录4：
敬礼；
小散唱空最聪明：
要不说现在的散户新来的太多了。回复函和询问函都 是20天前的事
企鹅才是360：
SJS 不等于 ZJH 吧
小散唱空最聪明：
发表于 2018-06-3017:16:40元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员
最终被招考单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。
3、学员退费账务处理。若发生学员退款，中公教育在会计处理上直接冲减
该学员预收款项。账务处理为“借：预收账款 贷：银行存款”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中公教育收入确认及相关会计处理符合《企
业会计准则 14 号——收入》相关规定。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育其他流动资产为 21.7 亿元，占中
公教育流动资产的 90.38%。同时，2015 年度至 2017 年度投资活动产生的现金
流量净额均为负，主要原...
小散唱空最聪明：
发表于 2018-06-3017:17:52元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员
最终被招考单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。
3、学员退费账务处理。若发生学员退款，中公教育在会计处理上直接冲减
该学员预收款项。账务处理为“借：预收账款 贷：银行存款”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中公教育收入确认及相关会计处理符合《企
业会计准则 14 号——收入》相关规定。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育其他流动资产为 21.7 亿元，占中
公教育流动资产的 90.38%。同时，2015 年度至 2017 年度投资活动产生的现金
流量净额均为负，主要原...
哈哈乐2：
看来我们的担心是多余的了
休止符14：
好简练的答复，我喜欢，成不成由证监会看着办吧，很好。
小散唱空最聪明：
中公教育基本没有净资产办学场所都是租的办学地点不稳定。教师没有教学资格证，教学许可证大多到期，实际控制人三年曾因合同诈骗罪被公安机关立案，教学收益受新型网络教学影响持续盈利堪忧。最后一条是制约能否过会的关键，我说的希望大家不要喷以为我说的都是已经公布在报告书里我没胆量造。证监会最关心的是持续盈利能力，因为网络教学比传统办学有不可比拟的优势
股市小青蛙哇哇：
傻逼，这是上交所的，跟证监会的不是一回事
小散唱空最聪明：
123
相_斌：
跟教育行业的玩文字战想想都知道谁输谁赢了
小散唱空最聪明：
真配服你这种人也能炒股。更配服什么不懂还买亚夏这种高智商的票，真是傻小子睡凉炕全凭火力壮啊！
小散唱空最聪明：
真配服你这种人也能炒股。更配服什么不懂还买亚夏这种高智商的票，真是傻小子睡凉炕全凭火力壮啊！
小散唱空最聪明：
希望大家不要喷
股友0Bhev9：
哈哈哈谈净资产？你不是今天入市吧？我敢用我3分之1现金买亚夏汽车，轻微加仓，大跌看成交量就T！
小散唱空最聪明：
ZJH
小散唱空最聪明：
ZJH
小散唱空最聪明：
ZJH