公告日期：2020-07-24
上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所之专项法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》和《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下统称“原法律意见书”）。
2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出了《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可1222 号），核准金宇车城本次交易相关事项。
根据相关法律法规的要求，本所律师对金宇车城本次交易之标的资产交割事宜进行了专项核查，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
现本所律师就金宇车城本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：正文一、本次交易方案概述根据金宇车城第十届董事会第三次会议决议、第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会第九次会议决议、第十届董事会第十四次会议决议、第十届董事会第十七次会议决议、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及本次交易的相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司以发行股份及支付现金的方式购买甘海南等 34 名交易对方持有的北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东十方环保能源有限公司）（以下简称“十方环能”）86.34%股权。
交易总价为 39,373.62 万元，其中股份对价的比例占交易总价的 89.58%，金额为 35,269.99 万元；现金对价的比例占交易总价的 10.42%，金额为 4,103.63 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
经中国证监会核准，本次交易上市公司向其中 27 名交易对方发行股份的数量为 27,771,636 股。
（二）募集配套资金上市公司拟向北控光伏、禹泽基金 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29,000.00 万元，不超过本次交易购买资产……
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