公告日期：2020-07-24
华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司 100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：一、关于公司本次交易方案调整的具体情况（一）调整本次交易的业绩承诺调整前的业绩承诺为：5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
调整后的业绩承诺为：5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 6,500 万元、11,000 万元、13,000 万元。
（二）调整本次交易的交易作价调整前的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为 106,600 万元。
考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为51,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。
调整后的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为 101,600 万元。
考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。
（三）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款调整前的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
调整后的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（四）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款调整前的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款为：转股期内，如果上市公司股票连续 30 个交易日中任意 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。
调整后，本次交易的发行可转换债券募集配套资金不再设置有条件强制转股条款。
二、本次方案调整不构成重大调整的分析过程根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核……
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