公告日期：2020-08-05
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-55广东锦龙发展股份有限公司关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于 2020 年 8 月 4 日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，公司于 2020 年 8 月 4 日与朱凤廉女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
一、协议主体和签订时间发行人：广东锦龙发展股份有限公司发行对象：朱凤廉签订时间：2020 年 8 月 4 日二、认购股份数量及金额本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35.5608 亿元，发行数量不超过 264,000,000 股（含本数），全部由朱凤廉认购。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式1．认购方式：发行对象以现金认购协议所约定的股份。
2．认购价格及定价原则：本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
3．限售期：发行对象所认购的发行人本次非公开发行的股份，在发行结束之日起 3 年内不得转让。
4．履约保证金：发行对象应在发行人关于本次非公开发行股票的股东大会审议通过后五个工作日内向发行人或发行人指定账户缴纳履约保证金，履约保证金金额为人民币 1,000 万元（壹仟万元整），协议生效后该等履约保证金将自动转为协议项下的认购价款。
5．支付方式：发行对象同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的全部认购款后的余额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
发行人亦应按照认股款缴纳通知规定的时间内，将发行对象已缴纳的履约保证金划入非公开发行收款账户。
验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
四、违约责任、缔约过失责任1．协议签署后，任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2．发行对象若有下列情形或行为之一，均构成发行对象违约，发行对象缴纳的履约保证金无偿归上市公司所有，且发行对象还需赔偿其违约行为给上市公司造成的其他损失：（1）协议签订后，发行对象明确表示或以其行为表明发行对象将放弃认购的；（2）协议生效后，发行对象未在上市公司发出缴款通知后五个工作日内将认购款足额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户的；（3）因发行对象认购资金来源不合法，或因发行对象提供虚假申报资料等发行对象过错导致发行对象参与本次非公开发行未能获得中国证监会核准的。
3．协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或未获得中国证监会核准批复，不构成发行人违约。
协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用；同时，在双方确认协议不生效之日起五个工作日内，发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。
4．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议，且发行人退还发行对象支付的履约保证金本金。
五、生效条件协议经双方签字盖章成立，除协议所涉履约保证金条款及部分违约责任条款自协议成立之日起生效外，其他条款在满足下列全部先决条件后生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：1．协议经双方签字盖章；2．杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别……
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