(锦龙股份)锦龙股份:关于非公开发行股票涉及关联交易公告

公告日期：2020-08-05

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-50广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）关联交易基本情况广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）拟向朱凤廉女士非公开发行股票，本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
鉴于朱凤廉女士持有公司 14.74%股份，朱凤廉女士为公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易（下称“本次交易”）。
（二）董事会表决情况公司于 2020 年 8 月 4 日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）独立董事的意见和表决情况在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易提交公司董事会审议。
在董事会审议本次交易相关议案时，独立董事一致同意本次交易并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形、不构成重组上市。
二、关联方基本情况（一）朱凤廉女士基本情况姓名：朱凤廉性别：女国籍：中国住所：广东省广州市天河区（二）关联关系说明朱凤廉女士直接持有公司 14.74%股份，为公司关联方。
（三）是否失信被执行人朱凤廉女士不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况朱凤廉女士拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，拟认购数量不超过 264,000,000 股，拟认购金额不超过 35.5608 亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价方式本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
五、关联交易合同的主要内容公司已于 2020 年 8 月 4 日与朱凤廉女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要”。
六、关联交易目的和影响公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。
具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020 年 1 月 1 日至今，公司未与朱凤廉女士发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
九、备查文件目录1．第八届董事会第二十二次（临时）会议决议2．第八届监事会第十三次（临时）会议决议3．公司与朱凤廉女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》4．独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二○二○年八月四日

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