公告日期：2020-08-07
北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）京天股字（2020）第 311-2号致：奥特佳新能源科技股份有限公司（下称“发行人”）北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 311 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 311-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了201401号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》及发行人要求，本所律师对《反馈意见》涉及的相关事项出具本补充法律意见。
本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》使用的简称含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所律师依据有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
正 文一、第 7 项问题“根据申请材料，募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”实施主体系申请人间接持股 100%子公司上海空调国际南通有限公司，申请人持有上海空调国际南通有限公司 股权结构较为复杂且层级较多，请申 请人补充说明：（ 1）设立相关子公司及设置相关股权结构的原因、合理性及合法合规性，是否存在规避有关法律法规的情形；（2）募集资金投入实施主体的具体方式及相关风险，是否存在相关应对 措施。
请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。
”（一）设立相关子公司及设置相关股权结构的原因、合理性及合法合规性，是否存在规避有关法律法规的情形空调国际南通设立于 2016 年 11 月 15 日，系发行人汽车空调系统业务板块的重要子公司，是发行人本次发行募集资金投资项目“新能源汽车热泵空调系统项目”的实施主体。
发行人汽车空调系统业务板块相关公司由发行人通过香港奥特佳持有股权，相关子公司及相关股权结构的情况如下：2015 年，发行人通过全资子公司上海圣游在香港设立全资子公司香港奥特佳，由香港奥特佳以总价款 13,473.5 万美元（包括股权价款和出售方集团债务额）收购了 AI 美国 100%股权、AI 卢森堡 100%股权以及 AI 比利时 0.69%股权，被收购主体及其子公司构成的空调国际集团（具体见上图虚线框内部分主体）主要在全球经营汽车空调系统业务，发行人通过本次收购进行产业链拓展，并借助空调国际集团的国际渠道进军全球市场。
发行人上述现金收购构成重大资产重组，发行人为本次收购聘请了财务顾问、审计机构、评估机构和境内外律师等进行了尽职调查并出具了专业意见，按照重大资产重组相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
空调国际集团的历史比较悠久，在其存续过程中，因收购兼并或当地生产经营的需要，在不同的国家或地区设立了新的主体，在发行人收购时就已形成上述较为复杂且层级较多的股权结构，并非发行人因为上述收购而专门设立。
发行人上述收购的境外公司中，AIUS、AI 泰国收购时至今具体从事汽车空调系统的研发、生产，AI 德国具体从事当地客户联系和服务，AI 墨西哥在发行人收购时为持股公司后发行人根据经营需要转变为从事汽车空调系统的研发、生产，AI 澳大利亚在收购时系为当地客户提供售后服务后因客户退出澳大利亚市场而转变为……
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