公告日期：2020-08-10
国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二零年八月独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司接受委托，担任人福医药集团股份公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供人福医药集团股份公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对人福医药集团股份公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录独立财务顾问声明及承诺 ......1一、独立财务顾问声明 ......1二、独立财务顾问承诺 ......2目 录 ......3释 义 ......7一、一般释义......7二、专业释义......9重大事项提示 ......11一、本次交易方案概述 ......11二、本次交易评估及作价情况 ......11三、本次交易不构成重大资产重组 ......12四、本次交易构成关联交易 ......12五、本次交易不构成重组上市 ......13六、发行股份购买资产情况 ......13七、募集配套资金情况 ......16八、过渡期间损益与滚存利润的安排 ......17九、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ......18十、本次交易对上市公司的影响 ......22十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ......25十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......25十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ......26十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......36十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......40十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......41十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......41重大风险提示 ......42一、与本次交易……
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