公告日期：2020-08-11
深圳市方直科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）二零二零年八月关于深圳市方直科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复深圳证券交易所：贵所于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020079 号）（以下简称“《审核问询函》”）收悉，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”、“方直科技”或“发行人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，现对《审核问询函》回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
本回复的字体：问题 黑体（加粗）对问题的回答 宋体中介机构核查意见 黑体（不加粗）对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）目 录问题 1 ...... 4问题 2 ...... 47问题 3 ...... 54问题 4 ...... 61问题 5 ...... 64问题 1.本次募集资金总额不超过 45,000.00 万元，用于“人工智能自适应学习系统建设项目”。
根据效益预测，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为 40,327.43 万元和 15,254.51 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）以通俗易懂的语言说明该项目的具体含义、 建设内容、核心技术、运营模式和盈利模式；（2）说明募投项目投资数额安排明 细、测算依据及过程，各项投资是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例；（3）说明募投项目是否涉及研发费用，上述研发费用是否可资本化，如是，请说 明列入资本化支出是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）说明 IP 投入的具 体内容，与募投项目的关系，对募投项目效益的影响，相关 IP 的取得情况，是 否存在取得障碍；（5）结合铺底流动资金等项目分析说明补流比例是否符合相关 规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及使用情况， 说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（6）说明本次募投项目目前进展 情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（7）结合行业发展情况、竞争情况、发行人的市场地位等，披露募投项目预计效 益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（8）披露本次募投项目与 公司现有业务的关系，在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立 核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性；（9）报告期内公司技术人员持续减少，最近一年研发费用同比有所减少，请说明 发行人为实施本次募投项目的技术、人员等储备情况，是否存在实施障碍或风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、以通俗易懂的语言说明该项目的具体含义、建设内容、核心技术、运营 模式和盈利模式公司本次募集资金投资项目“人工智能自适应学习系统建设项目”系公司基 于在智能教学领域的研究成果，以在线虚拟智能教师替代真人教师的在线智慧课 堂项目，为广大中小学生提供智能化的教学服务。
其主要特色为：（1）基于人 工智能技术和教学方法，生成虚拟化、智能化的老师，该老师模拟真人老师通过 互联网为学生授课，并可在教学过程中与学生互动。
在达到教学目标的同时，节约在线教育中真人教师相关成本，从而降低学生学习成本，有助于推进优质教育的普及，助力教育更加均衡发展。
（2）通过对学生在线学习过程中产生的数据进行智能化分析，系统可自动调整教学内容及过程，以匹配学生的学习进度，提高学生的学习效率。
（一）项目建设内容本项目的建设包括……
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。