公告日期：2020-08-18
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临 2020－18上海丰华（集团）股份有限公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰华股份”）第九届董事会 2020 年第二次临时会议通知及会议材料于 2020 年 8 月 12 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月 17 日以通讯方式召开。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：1. 本次交易的整体方案（1）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金购买隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）、广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）合计持有的广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”、“标的公司”）100%股权。
本次交易完成后，广州威能将成为上市公司的全资子公司。
交易对方隆鑫通用、超能集团将直接持有上市公司的股份，隆鑫通用将成为上市公司的控股股东，超能集团将成为上市公司的股东。
（2）募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案（1）交易对方本次交易中的交易对方为隆鑫通用、超能集团。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）标的资产本次交易的标的资产为隆鑫通用持有的广州威能 90%的股权、超能集团持有的广州威能 10%的股权（以下合称“标的资产”）。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）标的资产定价依据截至董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。
本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事余霄、程倩、丁涛、陈华新、吴李锋回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）交易对价的支付上市公司以非公开发行股份方式及支付现金的方式向交易对方购买其拥有的标的资产。
支付对价的方式如下表：序号 交易对方名称 对价支付方式1 隆鑫通用……
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