公告日期：2020-08-21
股票代码：600550 股票简称：保变电气关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复保荐机构签署日期：二〇二〇年八月中国证券监督管理委员会：根据贵会于2020年7月13日下发的200596号《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“保变电气”）会同公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）、法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”或“律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“会计师”）就反馈意见所涉及问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：黑体（加粗）：反馈意见所提问题宋体：对反馈意见所提问题的回复及中介机构核查意见目 录问题一 ......4问题二 ......9问题三 ......22问题四 ......64问题五 ......69问题一：关于核心资产独立性。
根据申报材料，申请人部分用于核心经营的房产土地自从时任控股股东天威集团收购或资产置换以来一直未办理过户，且 2013 年5 月时任控股股东天威集团在未经申请人董事会、股东大会等决策程序下，将申请人两幢房产抵押给时任间接股东兵装集团所属子公司兵装财务，截至目前相关房产的抵押尚未解除、过户也未办理。
请申请人说明并披露：（1）2001 年至今，申请人要求控股股东、实际控制人协助办理相关权利过户登记以及消除抵押影响的情况；（2）按照天威集团已批准的重整计划，相关土地房产过户手续办理完毕的预计时间；（3）天威集团或兵装集团是否曾就相关土地房产办理过户事项作出相关承诺，如是，请说明相关方是否存在违反承诺的情形；（4）申请人及相关方是否因前述事项曾受到证券交易所纪律处分、被监管机构采取行政监管措施或予以行政处罚；（5）相关事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定，申请人核心资产独立性是否存在缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】一、2001年至今，申请人要求控股股东、实际控制人协助办理相关权利过户登记以及消除抵押影响的情况2000 年 9 月 20 日，发行人与天威集团签订《资产收购协议》，约定发行人收购天威集团所拥有的“保定市房权证新市区字第 U 20000151 号”房产证项下52、57 幢厂房和相关设备的产权。
该两幢房产为“保定市国用（2000）字第1306002671 号”土地上的建筑物，由于房产和土地权属不一致，发行人一直未能办理该处房产的过户手续。
2013 年 5 月，天威集团将“保定市房权证新市区字第 U 20000151 号”项下5 幢房产（其中包括 52、57 幢房产）以及“保定市房权证字第 U 200500191 号”房产一并抵押给兵装财务。
为解决相关资产权属不一致等问题，2013 年 10 月，发行人与天威集团签署《资产置换协议》，受让保定市国用（2000）字第 1306002671 号土地使用权及附着的“保定市房权证字第 U 200500191 号”房产。
2013 年 10 月 30 日，天威集团就“保定市房权证字第 U 200500191 号”房产办理了解除抵押手续。
由于受到天威集团诉讼的影响，保定市国用（2000）字第 1306002671 号土地使用权于 2014年 1 月起被查封或轮候查封，“保定市房权证字第 U 200500191 号”房产在办理解除抵押手续后于 2014 年 2 月被法院查封或轮候查封，“保定市房权证新市区字第 U 20000151 号”房产证项下的全部房产尚未办理完成解除抵押手续即于 2014年 2 月被法院查封或轮候查封，查封期限为两年。
因查封期间不得办理土地房产的转让手续，导致上述土地及附着房产的过户手续一直未能办理。
2015 年 9 月，天威集团因不能清偿到期债务，资产不足以清偿……
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