9月14日早间，近期因控股股东高特佳集团董事长蔡达建遭妻子举报而备受关注的博雅生物(300294.SZ)公告，蔡达建已就他人代持股份、隐瞒实控人身份等被举报事项回复深交所创业板公司管理部。
持股比例高达43.79%的蔡达建再度否认实控人身份，其中有怎样缘由？实控人身份为何成为“烫手山芋”？
9月14日晚间，博雅生物就丹霞生物原料血浆采购一事披露进展，3年累计预付8.23亿元，至今却仍未获批交易，这背后又有怎样隐情？
欲“洗脱”实控人身份？
近期，一封《致每一位高特佳人的公开信》(下称“公开信”)被市场关注，深圳市高特佳投资集团有限公司(下称“高特佳集团”)董事长蔡达建的配偶金惠丽在信中称因第三者插足已向法院提起离婚析产诉讼，并表示其与蔡达建的婚内共同财产遭到严重侵害。
同时质疑蔡达建利用担任董事长的权利侵占高特佳集团的公司财产。
对此界面新闻已进行详细报道。
而比公开信更早，一份关于蔡达建的举报材料已经被监管部门掌握。
公告显示，举报材料涉及蔡达建透过他人代持高特佳集团股份，隐瞒其为高特佳集团实控人及博雅生物实控人的真实身份，对此深交所创业板公司管理部已于9月4日发函问询。
截至发稿，高特佳集团持有博雅生物31.55%股权为控股股东，博雅生物是否有实控人，取决于高特佳集团是否拥有实控人。
根据公告，博雅生物称高特佳集团目前股权结构分散无控股股东及实际控制人，因此博雅生物不存在实控人，这引发了市场质疑。
下图为高特佳集团的股权结构，其中阳光佳润、速速达、佳兴和润三家公司(红线框选)由高特佳集团董事长蔡达建实控，持股比例达到43.79%。
举报信中称，厦门高特佳及半岛湾(蓝线框选)是由他人替蔡达建代持，也就是说认为实际上蔡达建持股比例超过50%应该被认定为实控人。
蔡达建对此回复称，5月28日前廖昕晰(博雅生物董事长)、佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾56.6399%、22.6560%、20.7041%合伙份额。
5月26日蔡达建安排由黄斌、杨琛设立湖州凯佳作为员工股权激励计划的持股主体，5月29日湖州凯佳受让了廖昕晰持有的半岛湾股份。
根据约定，如果湖州凯佳在一年内未能向廖昕晰支付转让款，就由蔡达建代为支付。
同时，湖州凯佳与蔡达建签署代持协议。
也就是说，蔡达建通过佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾43.3601%合伙份额，也确实由湖州凯佳代持了剩下56.6399%的股份。
但蔡达建否认自己实控半岛湾，其表示，与湖州凯佳签署的代持协议，系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。
同时，根据半岛湾的《合伙协议》合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表认缴出资比例二分之一以上的合伙人同意后方可通过。
然而在公告中蔡达建并未公开代持协议，因此外界无法确定是否包括表决权委托。
对于厦门高特佳，蔡达建则表示5月29日与与湖州凯佳签订股份代持协议，委托湖州凯佳代本人受让厦门高特佳持有的高特佳集团8.3333%股份。
截至公告发出，湖州凯佳并未与厦门高特佳签署相关的股份转让协议，也未办理相关工商变更，因此蔡达建未通过湖州凯佳持有高特佳集团8.3333%股份。
目前蔡达建持有厦门高特佳23.3051%的股权，为其第一大股东。
(选填)图片描述
蔡达建在公告中表示，“高特佳集团股权结构相对分散，本人持股比例较高，但也不构成通过直接或间接方式能单独或与其他股东共同控制高特佳集团的情况，也不存在董事、高管等管理层控制高特佳集团的情形，因此高特佳集团无控股股东、无实际控制人”。
那么，持股比例达到43.79%的蔡达建不被认定为高特佳集团的实控人真的合理吗？对此界面新闻记者多方核实。
一位在上市公司担任独立董事的律师对界面新闻记者表示，通常而言持股比例达到40%应该说在公司决策上就有话语权，对于蔡达建否认实控人身份他持保留意见，他认为不排除此举(否认实控人身份)是为了刻意回避法律风险。
此前界面新闻在报道中提及，高特佳集团控股的两家公司博雅生物和丹霞生物(后更名博雅广东)之间有诸多异常关联交易，博雅生物被指连续三年向丹霞生物“输血”超8亿元。
高特佳方面仅回应称以公告内容为准，即“蔡达建及控制的企业深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳市速速达投资有限公司和深圳佳兴和润投资有限公司与高特佳集团其他股东无一致行动人关系，蔡达建及控制的上述企业不能单独控制或共同控制高特佳投资集团”。
博雅生物董秘办工作人员表示，蔡达建持股43%只能算高特佳集团的第一大股东，是否是高特佳集团的实控人还需要看《公司章程》，如果《公司章程》规定了重大事项必须要2/3以上表决权才能通过，那达到控制需要持股67%。
博雅生物方面的回应疑似存在一定瑕疵，通常持股50%以上的股东即会被认定为拥有公司的控制权。
同时，界面新闻记者注意到，蔡达建或试图以5家有限合伙企业间接持股高特佳集团，用以回避持股比例超过50%而被认定为实控人。
在高特佳集团的主要股东中，蔡达建除了自己实控的三家公司外，还以有限合伙人的形式参股了5家有限合伙公司。
除了上述被指代持的两家有限合伙公司外，厦门和丰佳润持有高特佳集团7.5%股权，蔡达建实控的速速达持股48.5091%，是其第一大股东；苏州高特佳持有高特佳集团8.3333%股权，蔡达建持股40%，另一名股东廖昕晰持股60%；深圳旭辰投资持有高特佳集团0.5341%股权，蔡达建直接持股12.8983%，通过速速达持股5.3526%，是其第一大股东。
有限合伙企业比较特殊，通常不以出资额决定表决权，而是合伙人一人一票，所以尽管蔡达建在5家有限合伙公司中有3家是大股东，但却并不能被认定为它们的实控人，5家公司持有的股份也无法算作蔡达建的间接持股。
血浆供应审批难背后
2017年4月6日，博雅生物发布公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他方，共同投资医药产业并购基金前海优享，管理人为公司控股股东高特佳集团。
当月，前海优享完成对丹霞生物(后更名博雅广东)的收购。
博雅生物在2017年、2019年先后两次和博雅(广东)签订《原料血浆供应框架协议》，其中第一次因24个月到期终止，并在2017年至2019年间分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5亿元采购血浆，但丹霞生物却至今未能供应。
原因是丹霞生物早在2017年初就被收回《药品GMP证书》导致停产，尽管2019年8月重新获得《药品GMP证书》恢复经营，但至今出售血浆的相关事项仍未获国家相关部门专项审批。
9月14日盘后，博雅生物公告，截至目前，公司已向博雅(广东)预付总计8.23亿元的原料血浆采购款。
根据《血液制品管理条例》的规定，“单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。
”鉴于目前的政策环境及现行的法规条件，截至本公告披露日，公司向博雅(广东)采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式未能获得批准。
博雅生物表示，公司一方面通过调拨的方式申请，一方面通过改变供浆关系的方式申请。
据悉，博雅生物与博雅(广东)正积极推进“改变供浆关系”的申请工作，变更“设置单采血浆站的血液制品生产单位”，将单采血浆站由博雅(广东)的设置变更为博雅生物设置。
博雅生物提示，“改变供浆关系”申请尚需获得卫生健康委员会相关部门的审批，该事项能否获得批准，以及获批的时间均存在不确定性。
除了上述公开原因外，界面新闻记者还从行业人士处了解到，此次交易迟迟未能获批或与省内企业不希望血浆外流有关，这是丹霞生物的血浆难以离开广东的重要原因之一。