在今年8月认购中国中地乳业控股有限公司(下称“中地乳业”)定向增发股票后，伊利股份(600887)拟进一步对标的公司发起要约收购。
要约收购中地乳业
伊利股份近日公告称，公司拟通过新设立的控股子公司Wholesome Harvest Limited以要约收购方式收购中地乳业股份，本次全面要约的价格为每股1.132港元。
据披露，Wholesome Harvest Limited是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，目前由伊利股份全资子公司金港控股100%持有。
按照1,466,200,000股要约股份及要约价每股1.132港元计算，本次交易由要约方向中地乳业所有已发行股份(由要约方持有及/或同意收购者除外)提出强制性有条件全面要约的代价为1,659,738,400港元。
中地乳业及其子公司主要经营两大业务：牧场经营业务和进口贸易业务。
其中牧场经营业务包括原料奶生产及销售，奶牛的饲养、繁育和销售等。
进口贸易业务主要包括奶牛和种畜的进口以及销售和苜蓿干草及其他畜牧业相关产品的进口贸易业务。
原料奶生产及销售是标的公司的收入支柱。
据本次公告披露，交易将主要分两个步骤进行。
Wholesome Harvest Limited作为发行方，与香港金港商贸控股有限公司(下称“金港控股”)、张建设、YeGu Investment Company Limited(简称“YeGu”)及Green Farmlands Group(简称“Green Farmlands”)(合称“认购方”)签署《股权认购协议》。
根据《股权认购协议》金港控股向发行方转让432,641,522股中地乳业股份及向发行方支付1,659,738,400港元，作为代价以换取发行方向其发行1,898,841,522股普通股；及(II)YeGu及Green Farmlands向发行方转让合计707,878,000股中地乳业股份，作为代价以换取发行方向YeGu发行707,878,000股普通股。
上述交易完成后，金港控股及YeGu将分别持有发行方72.84%及27.16%的股权。
其中，由金港控股向要约方支付的1,659,738,400港元将作为本次交易第二步由要约方向标的公司的所有已发行股份(由要约方持有及/或同意收购者除外)提出强制性有条件全面要约的资金。
根据《股权认购协议》，认购方向发行方转让其持有的中地乳业股份后，发行方将直接持有中地乳业1,140,519,522股，占中地乳业已发行股本的43.75%。
巩固乳制品行业龙头地位
今年8月初伊利股份就曾公告，为进一步稳定原料奶供应，提升公司市场竞争力，公司全资子公司金港控股拟认购中地乳业定向增发股票，认购数量432,641,522股，认购价格为每股0.47港元，认购总价为203,341,515.34港元。
认购完成后，金港控股将持有标的公司已发行股本的比例约为16.6%。
标的公司年度报告显示，截止2018年12月31日，中地乳业资产总额48.33亿元人民币，负债总额27.31亿元人民币，资产净额21.02亿元人民币，营业收入14.25亿元人民币，净利润0.63亿元人民币。
截止2019年12月31日，中地乳业资产总额53.24亿元人民币，负债总额30.59亿元人民币，资产净额22.64亿元人民币，营业收入14.99亿元人民币，净利润1.02亿元人民币。
彼时伊利股份即表述，本次投资将有利于公司进一步稳定原料奶供应，提升市场竞争力。
本次交易符合公司战略发展的需要，对公司的长期发展和战略布局具有积极意义，符合公司全体股东的利益。
对于此番要约收购，伊利股份称，标的公司作为中国境内奶牛养殖的现代化农牧企业，具备一定的养殖规模，业务模式覆盖包括奶牛饲养、奶牛繁育、优质原料奶生产及销售等多个环节，拥有相对完善的产业链布局，本次交易将有利于提高公司对上游大型牧业资源的参与度和掌控度，有利于巩固公司乳制品行业龙头地位。
本次交易将有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。
同时，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，预计未来给公司带来一定的营业收入及利润贡献。