公告日期：2021-01-16
重庆莱美药业股份有限公司与国金证券股份有限公司 关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）深圳证券交易所：贵所于 2020 年 12 月 29 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020380 号）（以下简称“《意见落实函》”）已收悉。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对《意见落实函》提出的问题进行了逐项核查落实，并逐项回复，同时按照《意见落实函》的要求对《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等文件进行了相应修订和补充，请予以审核。
说明：1、如无特别说明，本回复中的术语、名称、简称与《募集说明书》中的术语、名称、简称具有相同含义；2、对《募集说明书》等文件更新、补充披露的内容，以楷体加粗标示；3、本回复修订稿修订处以“楷体加粗”标示；4、本回复中部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
目 录问题 1：关于发行对象...... 3问题 2：关于同业竞争...... 6问题 3：关于控制权稳定性...... 15问题 1：关于发行对象本次发行的发行对象为广西梧州中恒集团股份有限公司、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中恒同德）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广投国宏），共 3 名特定投资者。
请申请人补充说明：（1）上述 3 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定。
请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
1、上述 3 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形根据中恒集团2019年度审计报告及2020年第三季度报告，2019年末和 2020年 9 月末，中恒集团货币资金余额分别为 274,964.77 万元和 407,392.17 万元。
2019 年度和 2020 年 1-9 月，中恒集团的经营活动产生的现金流量净额分别为65,431.27 万元和 45,713.98 万元。
中恒集团的货币资金余额充足，具有认购发行人股票的资金实力。
根据中恒同德提供的财务报表，截至 2020 年 9 月末，中恒同德的净资产为10,011.81 万元；根据中恒同德提供的收款凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，中恒同德合伙人中恒集团已实缴出资 9800 万元人民币、同德同鑫已实缴出资 200万元人民币。
中恒同德具有认购发行人股票的资金实力。
根据广投国宏提供的财务报表，截至 2020 年 9 月末，广投国宏的净资产为7,781.67 万元；根据广投国宏提供的收款凭证，截至 2020 年 12 月 31 日，广投国宏的合伙人广投资本已实缴出资 13,647.50 万元人民币、广投健康已实缴出资 9,147.50 万元人民币、国富创新已实缴出资 18.30 万元人民币。
广投国宏具有认购发行人股票的资金实力。
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具的承诺函，以及其与发行人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，其具有充足的资金认购本次发行的股票，认购资金为自有或自筹资金，且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据前述分析和说明，中恒集团、中恒同德和广投国宏具有认购发行人股票的资金实力。
根据中恒集团、中恒同德和广投国宏出具……
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